公告日期：2018-06-30

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所

关于上海电气集团股份有限公司

2017年年度股东大会的法律意见书

致：上海电气集团股份有限公司

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年6月29日9:00在上海钦江路99号上海海悦酒店2号楼2楼A厅召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派余蕾律师、毛一帆律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见，而不对香港法律、证券交易所规则或中国法律之外的任何法律问题发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司已于2018年5月12日在上海证券交易所网站上发布了《关于召开2017年年度股东大会的通知》，于2018年5月31日在上海证券交易所网站上发布了《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》，于2018年6月12日在上海证券交易所网站上发布了《关于2017年年度股东大会的延期及变更现场会议地点

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的公告》，该等股东大会通知及公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等其他事项。

本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所的网络投票系统进行，其中：

（1）本次股东大会于2018年6月29日9:00如期在上海钦江路99号上海海悦酒店2号楼2楼A厅召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与会议公告一致。

（2）本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性

根据出席本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，出席本次股东大会会议股东（或其委托代理人）共56名，代表公司股份10,131,001,550股，占公司股份总数的68.8005％。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《关于召开2017年年度股东大会的通知》、《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》中载明的全部议案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。


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本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并……
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