公告日期：2019-04-26

际华集团股份有限公司独立董事

关于公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为际华集团的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真审阅相关材料的基础上，基于我们的独立判断，对公司截至2018年12月31日的对外担保情况、利润分配预案及其他事项，发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

1.专项说明

报告期内，公司严格按照《公司章程》以及《公司担保管理制度》的规定，尚未发生向公司下属全资、控股子公司以外的第三方提供的担保行为，亦没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司按照下属全资、控股子公司的生产经营需要提供了流动资金借款担保。

公司2018年度对外担保情况如下表： 单位（万元）

公司对外担保情况

报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）（A） 0

报告期内对子公司担保发生额合计 6,614.64

报告期末对子公司担保余额合计(B) 16,614.64

公司担保总额情况（含对子公司担保）

担保总额(A+B) 16,614.64

担保总额占净资产比例 0.92%

注：报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）（A）为历史遗留问题形成的对外担保。

2.独立意见

我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，运作规范，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）及《公司担保管理制度》的相关规定，报告期内没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司提出的2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求，符合上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在故意损害股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易累计发生总金额的独立意见

1.公司在2018年初对全年日常关联交易的预计数为44,006万元，2018年实际发生了21,736万元。公司2018年度日常关联交易协议的签署体现了平等、自愿原则，交易的价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2.公司2019年度预计发生的日常关联交易是在公司2018年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，不存在损害公司及其他股东利益情形。
3.审议本议案时，关联董事盖志新、郭士进、高雅巍回避了表决。公司董事会对关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

我们认为：公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易累计发生总金额符合国家相关法律法规的要求，交易行为有利于交易各方的生产经营，我们没有异议。

四、关于公司2018年度高管人员薪酬兑现方案的独立意见

我们认为：公司《2018年度高管人员薪酬兑现方案》是依据高管人员公开述职评
议结果、经审计的公司2018年财务报表及个人经营绩效目标完成情况，按照《公司经营班子业绩考核办法》计算得出，符合实际情况。该方案参照了公司近几年的发展状况和同行业上市公司的高级管理人员的薪酬水平，并且紧密结合本公司的实际经营效益，方案切实、合理，我们同意《2018年度高管人员薪酬兑现方案》。

（际华集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及其他事项……
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