公告日期:2019-04-26
际华集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。履职过程中,我们全面了解公司生产经营信息,掌握最新动态,关注公司发展,认真审议董事会各项议案并就相关事项提出具有针对性的独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
我们于2017年12月29日召开的2017年第四次临时股东大会被选举为第四届董事会独立董事,独立董事占董事会全体人数的三分之一,符合有关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计与风险管理委员会四个专门委员会,其中:提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会的主席均由独立董事担任,且独立董事均占多数,审计与风险管理委员会主席为会计专业人士。
作为独立董事,我们拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验,对公司董事会审议的议案,从客观、公正的立场出发,做出独立判断。自任职以来,我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司股票,不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
祖国丹先生:男,1954年出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,高级
经济师,具备上交所独立董事资格。1971年7月参加工作,历任北京市绢花厂副厂长,北京旅游产品生产供应公司副经理,北京贵友大厦有限公司总经理,北京新燕莎集团公司董事、总经理,首商集团副董事长、总经理,北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。现任际华集团股份有限公司独立董事、北京城乡商业(集团)股份有限公司独立董事。
邢冬梅女士:女,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,律师,具备上交所独立董事资格。1994年6月参加工作,先后就职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任北京天达共和律师事务所管理合伙人、管委会成员,际华集团股份有限公司独立董事,中航沈飞股份有限公司独立董事,银华基金管理股份有限公司独立董事。
王斌先生:男,1965年出生,中国国籍,无境外居留权,教授,具备上交所独立董事资格。1990年1月参加工作,先后就职于北京工商大学会计学院、对外经济贸易大学国际商学院、北京工商大学商学院财务系。现任北京工商大学商学院财务系教授、北京华胜天成科技股份有限公司董事、际华集团股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事、中国国旅股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会情况
2018年度公司共召开了10次董事会,其中现场会议6次,现场结合通讯方式召开会议4次;召开股东大会2次。我们积极参加每次会议,认真、负责、依法合规履行独立董事职责,充分发挥了自身优势,审慎审议各项议案,独立、专业、负责地发表审议意见。
我们认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审批程序。在会议上,我们认真审议董事会和股东大会议案,积极与其他董事讨论并提出合理化建议,审慎的行使表决权,在本着勤勉务实和诚信负责的
原则以及维护公司和全体股东利益的情况下,对所有议案均投了赞成票,没有投反对票和弃权票。
报告期内,除独立董事王斌先生有公务委托其他独立董事代为出席一次董事会、一次股东大会以外,其余独立董事均全部亲自参加会议。我们出席了公司召开历次董事会和股东大会会议,未发生提议召开董事会的情况;未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况;未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。参加董事会和股东大会会议情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董 本年应参 委托 是否连续 本年应 亲自出
事姓名 加董事会 亲自出 出席 缺席 两次未亲 参加股 席股东 委托出
次数 席次数 次数 次数 自参加会 东大会 大会次 席次数
议 次数 数
祖国丹 10 10 0 0 ……
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