郑煤机上市遭质疑 涉嫌150亿国资流失
时间：2010-04-30 13:47

受困亏损1669万 谋图改制

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）始建于1958年，前身为郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。

这家被誉为我国最大的煤矿装备制造企业，是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，也是我国第一台液压支架的诞生地，目前产能为20万吨，2009年全年销售收入达51.60亿，实现营业收入51.60亿元，净利润6.47亿元，位居国内同类企业榜首。

然而，郑煤机早年的业绩并不辉煌，从1993年开始，煤炭市场形势急转直下，1993年至2000年，郑煤机负债率一度达到111％，单2000年，郑煤机亏损高达至1669万，“当时曾有一度时期，工资都发布下来，拖了8个多月”，早年在郑煤机的王元（化名）向网易财经介绍。

而正是这次亏损，郑煤机开始寻找重生之路，2002年11月，郑煤机开始改制的第一步，由河南省府出资，将郑州煤矿机械厂改制为国有独资公司。当年，郑煤机实现销售额3.49亿元，利润1712万元。

到2006年，公司开始迈开了改制第二步，由国有独资公司改制为国有控股公司，公司更名为郑州煤矿机械集团有限责任公司。改制完成后，注册资本变更为8070 万元，其中，河南省人民府持有51％的股权，以职工持股的百斯特公司以3955万元持有49％的股权。然而，正是这次改制悄然打开了国有资产流失的闸门。

净资产缩水10倍 被指贱卖国资

据一名会计界资深人士研究，根据其招股说明书关于改制的评估，郑煤机净资产评估43223万元，其中无形资产评估值为292万元，建筑物评估值为4099万元。

但奇怪的是，土地使用权不作为改制资产，郑煤机43223万元净资产评估值中也未包含33726万元的土地价值，但在后面的计算中，则悄然减去了该项土地价格，使公司的净资产评估值减少为9497万元。最后，郑煤机的净资产评估值只剩下4115万元，缩水近10倍，职工出资3955万元就轻而易举取得了郑煤机49％股权。

据招股书显示，2007年10月31日郑煤机净资产是31577万元，而2006年9月30日该公司净资产只有8070万元，即在一年一个月时间，郑煤机实现净利润23507万元，平均单月实现净利1808万元，而公司2006年6-9月四个月净利润只有1694万元。

为此，该人士质疑，在本次改制时，郑煤机涉嫌隐瞒巨额收益，“以改制名义空手套白狼套了74269万元收益”。

此外，该人士还怀疑在公司招股说明书中披露的一笔债务重组协议有倒签嫌疑，据招股说明书，2006年12月19日，中国长城资产管理公司郑州办事处与郑煤机签定了《债权减让协议》。但上述业内人士认为，双方债务重组协议日是2006年12月19日，适值郑煤机刚刚改制完成不久，“这样的时间似有人为安排，怀疑这个协议日期有倒签之嫌”。

该人士向网易财经分析称，长城资产管理公司已豁免债务13722万元，在评估时理应扣除这笔债务，但管理层隐瞒不报导致评估时债务虚增，从而虚减评估净资产13722万元，如果这13722万元也计入国资，则改制时国资至少是17837万元，而职工出资3955万元，根据实际出资比例，改制后国资持有82％股权，职工只有18％股权，而不是49％股权。该人士认为，郑煤机在人为降低百斯特取得49％股权的成本。

7.43亿收购 PE伺机潜入

转道之后的郑煤机，自然被嗅觉敏锐的资本大鳄盯上，而谋求更好运作平台的郑煤机，也开始频频与各路资本开始一场场的“相亲”。

据中国煤炭工业协会副会长陶凤鸣介绍，“十一五”期间中国煤炭装备市场有望释放出300亿500亿元的市场空间。

巨大的市场利润，首先是2006年神华集团的入驻神华集团想借郑煤机为平台，组建大型采煤装备制造企业，但谈到2007年8月，双方再无进展。2007年，天地科技、宇通集团、平媒集团等企业也纷纷与郑煤机商谈重组事宜。但由于种种原因，合作均告失败。

之后进入的是频频传出郑煤机与国外煤机巨头的合作，其中如德国EEP公司、俄罗斯伊尔玛公司，但最后均宣告失败。

重组无果，郑煤机只有上市融资一条路，从2008年开始，公司加紧了上市的步伐，而清理职工持股，则是上市的第一步。

2008 年6 月8 日，百斯特公司（职工持股公司）与上海立言股权投资中心（有限合伙）等12 家PE及焦承尧等26 个自然人签署股权转让协议，将持有的郑煤机有限股权全部转让，转让价款合计7.43亿元。

而这部分被清退的股权正是2006年公司改制时职工参股的部分，王元向网易财经透露，当初职工参股时公司定了一个标准，其中，董事长、委书记、总经理不超过80万元，销售主管、财务主管、技术主管为10万到15万元，中层正职为5万到8万元，一般职工1万到2万元。“因为当时我刚入职，参股也没我的份”，王元向网易财经表示至今都遗憾。

据王元透露，2008年公司开始向职工清退持股的所有投资成本，当时提出的比例大约是1:9，即1万元入股的最后返还约9万，至于最后是否所有员工都拿到了钱，王元表示因为自己没有入股，再加上入股员工有近1800多人，他也不知。

事实上，王元透露的1:9的比例并不是最高，按当前新股发行50倍的市盈率计算，如果上市完成，职工曾持股的49％股权市值高达150亿元，7.4亿收购，发行后如到150亿，12家PE和26位公司高管的投资将翻20倍。

突击上市 中介意见蹊跷

潜入的PE似乎等不及了，为了克服上市要求的连续运营3年的障碍，郑煤机对公司进行评估调账还原。

据公司招股说明书，2007年9月21日，郑煤机将2006 年改制资产评估增值的1884 万元冲回，调整到2006 年清产核资的审计值，2009 年12 月，公司还原2006 年评估调账后的财务结果，将2007 年评估调账冲回的会计处理进行了还原。

上述会计资深人士向网易财经表示，如此做法，目的是为了“抢时间报材料，在2009年年度后，由于07-09年三年的业绩可以连续计算了，又恢复06年改制的评估增值”。该人士指出，按正常郑煤机要等2009年报出来之后才能申报，估计要到2010年底甚至2011年才能上市。

此评估调账的会计做法，郑煤机保荐机构中信证券证券股份有限公司给出的保荐意见是 “2007年冲回评估调账虽履行了一定程序，但不符合会计准则规定”，既然明知不符合会计准则规定，为什么还能顺利过会？

同样，郑煤机发行律师北京市康达律师事务所在对公司下属子公司综机公司的改制出具的法律意见是也让人难以理解：“综机公司此次增资程序虽有违国企改制的相关规定，但鉴于河南省国企改制联席办公会及河南省煤管局对此次增资均予以了确认上述问题不会影响本次改制的实施结果以及综机公司主体资格的存续，因此不会对发行人本次首发构成实质性障碍。