公告日期：2019-10-17

关于滨化集团股份有限公司

2019 年公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的

回复说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192164 号）《滨化集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），东兴证券股份有限公司作为滨化集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京德恒律师事务所、发行人会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。

本回复说明中使用的简称与《募集说明书》、《尽职调查报告》具有相同含义。

目录


目录 ...... 2

问题一...... 3

问题二...... 21

问题三...... 30

问题四...... 38

问题五...... 44

问题六...... 52

问题七...... 64

问题八...... 70

问题九...... 74

问题一

关于经营情况。（1）报告期内申请人存在向关联方中海沥青、滨阳燃化等关联方较大金额销售或采购情况。请申请人结合各关联方基本情况、股权结构、业务合作模式等说明关联交易的必要性；结合关联交易决策程序、信息披露、交易价格对比等说明关联交易是否公允合理；（2）结合申请人的经营模式说明是否存在合并范围内的交易，收入存在较大金额合并抵消的原因；（3）结合主营业务市场行情说明申请人 2019 年一季度及上半年经营业绩是否存在同比下滑的情况，是否存在与同行业可比公司的明显差异。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复说明：

一、关联交易的必要性、公允性、决策程序及信息披露

（一）关联交易的必要性及公允性

1、报告期内大额关联交易的基本情况

报告期内，公司单一年度交易发生额在 2,000 万元以上的关联交易的基本情况如下表所示：

（1）销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方 交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

中海沥青 蒸汽 3,789.16 7,821.26 9,131.78 7,843.26

黄河三角洲热力 原煤 - 6,072.90 4,436.37 -

滨华新材料 设计费、安装 2,366.04 - - -
费、监理费

合计 6,155.20 13,894.16 13,568.15 7,843.26

占全年关联交易的比例 79.10% 80.54% 78.74% 75.44%

（2）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方 交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

自动化仪表 自动化仪表 - 3,091.69 6,634.58 1,649.47


关联方 交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

滨阳燃化 丙烯 17,165.23 23,743.29 30,364.36 19,425.39

黄河三角洲热力 蒸汽 - 4,166.52 1,840.15 -

黄河三角洲热力 电 - 3,300.00 1,200.84 -

合计 17,165.23 34,301.50 40,039.……
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