公告日期：2023-12-08

中国建筑股份有限公司独立董事

专门会议议事规则

（2023 年 12 月 7 日第三届董事会第五十次会议审议通过）

1. 总则

1.1 为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精
神，进一步完善中国特色现代企业制度，充分发挥独立董事在中国建
筑股份有限公司（以下简称公司）治理中的作用，明确公司独立董事
专门会议（以下简称专门会议）的职责，规范工作程序，根据《国务
院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简
称公司章程）等有关规定，特制定本议事规则。

1.2 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。

1.3 独立董事专门会议（以下简称专门会议）是全部由公司独立董事参加，
为独立董事有效履职、发挥作用而专门召开的会议。

2. 工作机制

2.1 专门会议设召集人 1 名，由过半数独立董事共同推举，负责召集和主
持专门会议。

2.2 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。
2.2.1 专门会议日常办事机构设在董事会办公室，职责包括：提供或组织相
关部门提供会议所议事项的资料；草拟会议通知、会议文件、会议记
录及组织会议召开等会务工作。

2.2.2 总部各部门根据专门会议主要职责，对本部门职能范围内相关事项提
出会议议案、提供资料。

3. 职责权限

3.1 下列事项应当经专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：

3.1.1 应当披露的关联交易；
3.1.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.1.3 董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
3.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
3.2 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议，并经全体独立董
事过半数同意：

3.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
3.2.2 向董事会提议召开临时股东大会；
3.2.3 提议召开董事会会议；
3.2.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

3.3 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。

4. 会议召集和召开

4.1 专门会议可以采取现场会议、书面会议等方式召开。当有两名以上独
立董事提议时，或者专门会议召集人认为有必要时，可召开会议。
4.2 涉及 3.1 条的事项，由总部部门作为议案申请单位提出议案。具体提案
流程如下：

4.2.1 总部部门应当认真进行议案的酝酿编制和征求意见工作，根据风险合
规管理要求履行风险评估和合法合规性审查，经分管领导审核、总裁
审定后，向董事会办公室提交专门会议议案和议案申报单。总部部门
提交专门会议议案和议案申报单原则上不得晚于会议召开前 5 个工作
日。

4.2.2 董事会办公室收到议案后，进行上市监管合规性初步审核，报送董事
会秘书审核，并向独立董事召集人提交会议议案。

4.2.3 独立董事召集人充分征求各独立董事的意见后拟定会议议案。
4.3 召集人根据初步拟定的会议资料和会议通知，召集会议并签发专门会
议通知。专门会议通知及资料应以电子邮件、传真等方式提前 3 个工
作日通知全体独立董事。如遇紧急事项，经全体独立董事一致同意，

可以免于执行前述通知期。

4.4 专门会议由召集人召集和主持，召集人不履职或不能履行职责时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

4.5 ……
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