公告日期：2018-04-28

平煤股份独立董事对第七届董事会



第二十七次会议相关议案发表的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,根据公司提供的资料,现就公司第七届董事会第二十七次会议审议的有关议案及相关事项发表如下意见： 一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见



2017年我公司合并报表实现税前利润1,662,364,443.01元，归



属于上市公司股东的净利润1,376,994,881.26元。母公司实现净利



润1,311,563,698.10元，根据本公司《公司章程》第一百五十五条



“利润分配的具体政策：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的30%”的规定，因 2015 年度亏损，近三年累计可供分配利润为-220,337,330.83元，2017年度当期不提取法定盈余公积金，也不分派红利。我们认为，公司董事会提出的2017年度利润分配预案合法、合规,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。



二、关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年发生额预



计情况的独立意见



我们认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意公司2017年日常关联交易执行情况及对2018年日常关联交易发生额的预计。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。



三、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见



公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对报告期内内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司《2017年度内部控制评价报告》。我们认为，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2017年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。



四、关于会计政策变更的独立意见



我们认为，公司本次会计政策的变更是根据财政部最新发布的企业会计准则及相关通知作出的相应调整，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，其中，公司对持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的列报变更后未对公司 2017年12月31日财务状况和2017年经营成果产生重大影响；公司对资产处置收益的列报变更后，对财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。本次会计政策变更没有损害公司及中小股东的权益。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。我们同意本次会计政策变更。



五、关于续聘2018年度审计机构的独立意见



2017 年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）



为公司提供审计服务。我们认为该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，在进行审计工作的同时，为公司加强管理、规范核算、内部控制、提高效益提出了很多有价值的建议。我们向董事会提请继续聘任该所为本公司2018年度审计机构，聘期一年。六、关于建立矿山地质环境治理恢复基金的独立意见



矿山地质环境治理恢复基金是根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638号）文件以及河南省财政厅、河南省国土资源厅、河南省环境保护厅《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的通知》（豫财环〔2017〕111号）文件精神建立的，该基金的建立为公司保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏提供支持，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响，将对2018年度利润影响不超过2亿元。本次建立矿山地质环境治理恢复基金符合国家相关政策的规定，没有……
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