公告日期:2024-04-27
中信建投证券股份有限公司
关于齐鲁银行股份有限公司 2023 年度持续督导
现场检查报告
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《关于核准齐鲁银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1571 号)核准,齐鲁银行股份有限公司(以下简称“公司”或“齐鲁银行”)首次公开发行人民币普通
股(A 股)458,083,334 股,发行价格为 5.36 元/股,募集资金总额为 245,532.67
万元,扣除发行费用 3,884.91 万元后,实际募集资金净额为 241,647.76 万元。本
次公开发行股票于 2021 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。
经中国证监会《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》(证监许可〔2022〕2069 号)核准,齐鲁银行于 2022 年 11 月 29 日公开发
行 8,000 万张可转换公司债券,募集资金总额为 800,000.00 万元,扣除发行费用540.85 万元后,实际募集资金净额为 799,459.15 万元。本次公开发行可转换公司
债券于 2022 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市。
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)担任齐鲁银行首次公开发行股票并上市及 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求,于 2024 年 4 月 22 日
对公司进行了现场检查,参加人员为周子昊、杨成。现将本次检查的情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
检查时间:2024年4月22日
检查手段:保荐机构结合齐鲁银行的实际情况,审阅了公司定期报告,查阅、收集了齐鲁银行有关文件、资料,实施了包括审核、查证、询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来,募集资金使用,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
核查情况:
现场检查人员查阅了齐鲁银行2023年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件,收集和查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、内幕信息知情人管理制度及登记文件、信息披露管理制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件,对三会运作情况进行了核查。
核查意见:
经现场检查,保荐机构认为,截至现场检查完成之日,齐鲁银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕信息知情人管理制度已经建立并有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。
(二)信息披露情况
核查情况:
现场检查人员取得了齐鲁银行2023年度对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕信息知情人登记名单,并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了
核查,重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解,对其中重大事项进行了核查、访谈,并与上海证券交易所指定网站披露的相关信息进行对比和分析。
核查意见:
经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查完成之日,齐鲁银行建立了完善的信息披露制度,能够严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况
核查情况:
现场检查人员查看了公司主要经营场所,查阅了公司主要管理层人员名单,查阅了公司规范关联方资金往来的相关制度性文件、三会会议文件、定期报告等资料,重点对关联方资金往来进行了核查,并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见:
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