公告日期：2018-04-17

上海证券交易所



上证公函【2018】0327号



关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函



宁夏嘉泽新能源股份有限公司：



经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：



一、关于标的资产的业务模式



1.预案披露，中盛光电的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统集成。请公司补充披露：（1）结合标的公司所处行业的竞争态势和行业集中度情况，披露标的公司的行业地位；（2）标的公司咨询、开发、运营和系统集成各自的收入确认政策、收入占比情况和成本构成；（3）请详细披露标的公司目前自主运营的光伏电站的基本情况。



2.预案披露，光伏电站开发主要分为受托开发和自主开发两种模式。请公司补充披露：（1）标的公司的光伏电站开发业务中，受托开发和自主开发各自的占比情况；（2）标的公司的开发业务中涉及的土地、房产等是否存在产权瑕疵，请财务顾问和律师发表意见。



3.预案披露，境外业务收入是标的公司业务收入的重要组成部分。请公司补充披露：（1）标的公司境外收入、毛利的占比情况；（2）标的公司的境外业务主要以咨询、开发、运营和系统集成中的哪一项为主，并结合该项业务补充披露境外业务涉及的相关政策情况。



二、其他



4.预案披露，2017年 11 月，泰通工业将其持有标的公司的



902.8521万股股份无偿转让至金益华嘉，作为标的公司未完成2016



年业绩承诺所作出的股份补偿。请公司补充披露：（1）2016年 8



月，金益华嘉入股标的公司时，标的公司做出的各年度业绩承诺金额；（2）标的公司未完成 2016 年业绩承诺的原因，上述原因目前是否已解决；（3）标的公司与其他股东之间是否存在对赌协议或其他安排。



5.预案披露，标的公司 2017 年实现归属于母公司股东净利润



1.15 亿元，2018 年、2019年、2020 年的预测净利润分别约为2.1



亿元、2.8亿元、3.7亿元。请公司结合标的公司在手订单情况，补



充披露预计标的公司业绩将大幅增长的原因及依据。



6.预案披露，2016年8月，金益华嘉取得标的公司13.49%股权



时的对价为 3亿元，由此推算标的公司当时估值为22.24 亿元。此



后，标的公司未能完成2016年业绩承诺。请公司补充披露，在标的



公司未完成 2016 年业绩承诺的前提下，标的公司估值反而相比



2016年8月时的估值增值2.76亿元的原因及合理性。



7.请公司补充披露标的公司近两年的应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程和无形资产等财务数据。



请你公司在2018年4月24日之前，针对上述问题书面回复我



部，并对重大资产重组预案作相应修改。



上海证券交易所上市公司监管一部



二〇一八年四月十七日




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