公告日期：2017-08-18

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中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司

董 事 会 薪 酬 委 员 会 工 作 细 则

第 一 章 总 则

第 一 条 为 建 立 和 规 范 中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称「公 司」）

薪 酬 工 作 制 度 和 程 序，根 据《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法》

（以 下 简 称「《公 司 法》」）、《上 市 公 司 治 理 准 则》、公 司 股

票 上 市 的 证 券 交 易 所（包 括 上 海 证 券 交 易 所、香 港 联 合

交 易 所 有 限 公 司、纽 约 证 券 交 易 所）的 股 票 或 证 券 上 市

规 则（以 下 简 称「有 关 上 市 规 则」）等 法 律、法 规、规 范 性

文 件 及《中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司 章 程》（以 下 简 称「《公 司

章 程》」）、《中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则》的

有 关 规 定，董 事 会 设 立 薪 酬 委 员 会（以 下 简 称「委 员 会」），

并 制 定 本 工 作 细 则（以 下 简 称「本 细 则」）。

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第 二 条 委 员 会 是 公 司 董 事 会 下 设 的 专 门 工 作 机 构，为 董 事 会

有 关 决 策 提 供 谘 询 或 建 议，向 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作。

第 三 条 本细则适用於委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。

第 二 章 委 员 会 的 组 成

第 四 条 委 员 会 由 3名 董 事 组 成，其 中 独 立 非 执 行 董 事 应 占 大 多

数。委 员 会 委 员 由 董 事 长 或 三 分 之 一 以 上 董 事 提 名，由

董事会选举产生或者罢免，全体董事的过半数同意通过。

第 五 条 委 员 会 设 主 任 委 员 1名，由 独 立 非 执 行 董 事 担 任。主 任

由 公 司 董 事 长 提 名，并 经 董 事 会 选 举 产 生 或 者 罢 免。委

员 会 主 任 的 职 责 包 括：

（一） 负 责 主 持 委 员 会 的 工 作，确 保 委 员 会 有 效 运 行 并

履 行 职 责；

（二） 召 集、主 持 委 员 会 会 议；

（三） 督 促、检 查 委 员 会 工 作 及 会 议 决 议 的 执 行 情 况；

（四） 签 署 委 员 会 有 关 文 件；

（五） 向 公 司 董 事 会 报 告 委 员 会 工 作；

（六） 确 保 委 员 会 就 所 讨 论 的 每 项 议 案 都 有 清 晰 明 确 的

结 论；

（七） 董 事 会 要 求 履 行 的 其 他 职 责。

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第 六 条 委 员 会 任 期 与 同 届 董 事 会 任 期 一 致，委 员 任 期 与 董 事

任 期 一 致。委 员 任 期 届 满，可 连 选 连 任。若 委 员 会 委 员

在 任 职 期 间 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务，其 委 员 资 格 自 动

丧 失，并 由 董 事 会 根 据 上 述 第 四 条 规 定 补 足 委 员 人 数。

委 员 任 期 届 满 前，除 非 出 现 法 律 法 规、《公 司 章 程》或 本

细 则 规 定 的 不 得 任 职 之 情 况，不 得 被 无 故 解 除 职 务。

第 七 条 委 员 会 委 员 可 以 在 任 期 届 满 以 前 向 董 事 会 提 出 辞 职，

辞 职 报 告 中 应 当 就 辞 职 原 因 以 及 需 要 公 司 董 事 会 予 以

关 注 的 事 项 进 行 必 要 说 明。

第 八 条 经 董 事 长 或 三 分 之 一 以 上 董 事 提 议，并 经 董 事 会 表 决

通 过，可 对 委 员 会 委 员 在 任 期 内 进 行 调 整。

第 九 条 当 委 员 会 人 数 低 於 本 细 则 规 定 人 数 时，董 事 会 应 当 根

据 本 细 则 规 定 补 足 委 员 人 数。

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第 三 章 委 员 会 的 职 责 许 可 权

第 十 条 委 员 会 的 主 要 职 责 范 围 包 括：

（一） 就 董 事、职 工 代 表 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政

策 及 架 构，以 及 建 立 正 规 且 有 透 明 度 的 薪 酬 政 策

制 订 程 式 向 董 事 会 提 出 建 议；

（二） 参 照 董 事 会 所 订 企 业 方 针 及 目 标 而 审 查 并 批 准 管

理 层 的 薪 酬 待 遇 建 议；

（三） 负 责 拟 定 个 别 董 事（包 括 非 ……
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