公告日期:2017-08-18
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中国铝业股份有限公司
董事会换届提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善中国铝业股份有限公司(以下简称「公司」)
董事会的决策程序,完善公司治理结构,充分
保护公司和公司股东的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《上
市公司治理准则》、公司股票上市的证券交易
所(包括上海证券交易所、香港联合交易所有
限公司、纽约证券交易所)的股票或证券上市
规则(以下简称「有关上市规则」)等相关法律、
法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司
章程》(以下简称「《公司章程》」)、《中国铝业股
份有限公司董事会议事规则》的有关规定,公
司董事会设立换届提名委员会(以下简称「委员
会」),并制定本工作细则(以下简称「本细则」)。
第二条委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事
会有关决策提供谘询或建议,向董事会负责并
报告工作。
第三条本细则适用於委员会及本细则中涉及的有关
人员和部门。
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第二章委员会的组成
第四条委员会由五名董事组成,其中独立非执行董事
应占大多数。委员会委员由董事长或三分之一
以上董事提名,由董事会选举产生或者罢免,
全体董事的过半数同意通过。
第五条委员会设主任委员1名,由董事长或独立非执
行董事担任,并经董事会选举产生或罢免。委
员会主任行使以下职权:
(一)负责主持委员会的工作,确保委员会有效
运行并履行职责;
(二)召集、主持委员会会议;
(三)督促、检查委员会工作及会议决议的执行
情况;
(四)签署委员会有关文件;
(五)向董事会报告委员会工作;
(六)确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰
明确的结论;
(七)董事会要求履行的其他职责。
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第六条委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期
与董事任期一致。委员任期届满,可连选连任。
若委员会委员在任职期间不再担任公司董事
职务,其委员资格自动丧失,并由董事会根据
上述第四条规定补足委员人数。
委员任期届满前,除非出现法律法规、《公司
章程》或本细则规定的不得任职之情形,不得
被无故解除职务。
第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提
出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及需要
公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条经董事长或三分之一以上董事提议,并经董事
会表决通过,可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条当委员会人数低於本细则规定人数时,董事会
应当根据本细则规定补足委员人数。
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第三章委员会的职责许可权
第十条委员会的主要职责权限如下:
(一)每年至少一次检讨董事会的架构、人数及
组成(包括专业能力、知识及经验方面),并
为配合公司策略而向董事会提出变动的建
议,在检讨董事会规模和组成、搜寻及提
出董事人选时,委员会应根据公司的业务
模式和具体需要,从多个方面考虑董事会
成员多元化,包括但不限於性别、年龄、文
化及教育背景、专业或其他经验、技能及
知识;
(二)研究董事、高级管理人员及董事会各专业
委员会成员的选择标准和程序,并向董事
会提出建议;
(三)对董事候选人、高级管理人员人选及董事
会各专业委员会成员人选进行审查并提出
考察意见和任职建议;
(四)就董事、高级管理人员及董事会各专业委
员会成员的委任或重新委任,以及就董事(尤
其是董事长)、高级管理人员、及董事会各
专业委员会成员的继任计划的有关事宜向
董事会提出建议;
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(五)评核独立非执行董事的独立性;
(六)就委员会做出的决定或建议向董事会汇报,
但受到法律或监管限制所限而不能作此汇
报的除外;
(七)董事会授予的其他职权及职责;
(八)其他公司证券上市地上市规则不时修订的
对委员会职责权限的有关要求。
第十一条委员会提出的公司董事人选须报经董事会同意,
由股东大会审议通过後予以委任;委员会提出
的公司高级管理人员及董事会各专业委员会
成员人选须报董事会批准後予以委任。
第十二条委员会应获充足资源以履行其职责。委员会履
行职务时如有需要,应寻求独立专业意见,相
关费用由公司承担。
第十三条委员会应当在每年度的公司第一次定期董事
会会议上向董事会汇报上年度的工作情况。
第十四条委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本细则的有关规定,不得损害公司和股东的
利益。
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第四章委员会的工作程式
第十五条公司人力资源部是委员会的办事机构,为委员
会提供综合服务,负责委员会日常工作联络、
会议组织等事宜;董事会秘书室及公司其他相
关部门为委员会日常运作提供支持及必要材料。
第十六条公司董事、高级管理人员的一般选……
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