公告日期:2023-12-29
股票代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临 2023-055
中国铝业股份有限公司
关于参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 18 日召开的第八
届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的议案》,同意公司通过非公开协议方式受让控股股东中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)持有的中铝科学技术研究院有限公司(以下简称“中铝科学院”)20%的股权,交易对价为前述股权经评估后价值约人民币 4.466 亿元;同时,公司另以现金向中铝科学院增资人民币 4 亿元。本次股权转让及增资完成后,公司将持有中铝科学院约 26.19%的股权。除公司外,中铝集团之控股子公司中国铜业有限公司(以下简称“中国铜业”)也将参与本次中铝科学院的股权改革。有关前述
事项详情请参见公司于 2023 年 12 月 19 日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟参
与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的公告》(公告编号:临 2023-049)。
2023 年 12 月 28 日,公司与中铝集团就转让中铝科学院 20%股权事项签订了《股
权转让协议》;同日,公司与中铝集团、中国铜业、中铝科学院就增资事项签订了《增资协议》。前述协议主要内容如下:
一、《股权转让协议》
签约方: 甲方(转让方):中国铝业集团有限公司
乙方(受让方):中国铝业股份有限公司
转让标的: 1.本协议转让标的为甲方所持有的中铝科学技术研究院有限公
司(以下简称“标的企业”)的 20%股权(以下简称“产权”)。
2.转让标的上未作过任何形式的担保,包括担不限于在该产权
上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义
务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
转让方式: 甲方通过协议转让的方式将产权转让给乙方,乙方向甲方支付
产权转让价款。
转让价款及 1.转让价格
支付方式: 根据《中国铝业集团有限公司拟转让股权所涉及的中铝科学技
术研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下
简称“《评估报告书》”)所确认的标的企业净资产,甲方将本
协议项下转让标的以人民币 44,658.138 万元转让给乙方。
2.计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3.转让价款支付方式
乙方应当在 2024 年 1 月 31 日前,将转让价款一次性汇入甲方
指定账户。
交割事项: 1.甲、乙双方应当履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽
最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获
得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。
2.本协议签订后 30 个工作日内,甲方应当尽快促使标的企业到
登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,乙方应当给予必
要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日,视
为产权交易完成之日。
3.产权交易完成后 30 日内,双方应当尽快商定具体日期、地点,
办理有关产权转让的交割事项。甲方应当编制标的企业的《财产
及资料清单》,将标的股权资产及清单、权属证书、批件、财务
报表、档案资料等移交给乙方,由乙方核验查收。
4.甲方对其提供的前条所述材料的完整性、真实性,所提供材料
与标的企业真实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起
……
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