公告日期：2023-12-19

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2023-049

中国铝业股份有限公司



关于拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟参与中铝科学技术研究院有限公司（以下简称“中铝科学院”）股权改革，通过非公开协议方式受让控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的中铝科学院 20%股权，交易对价为前述股权经评估后价值约人民币 4.466 亿元（以最终经备案评估报告为准）；同时，公司另以现金向中铝科学院增资人民币 4 亿元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有中铝科学院约 26.19%的股权。除公司外，中铝集团之附属公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）也将参与本次中铝科学院股权改革，受让部分中铝科学院股权并向中铝科学院增资。



2．由于中铝集团为公司的控股股东，中铝科学院、中国铜业为中铝集团的附属公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。



3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十七次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。



5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。



6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共 5 项，累计金额约人民币 18.19 亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的 3 项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。





7.风险提示：公司基于科技强企、加快科技创新发展、打造竞争新优势的目的参与本次中铝科学院股权改革，未来拟借助中铝科学院研发能力提升公司科技创新水平。中铝科学院目前处于亏损状态，其研究开发的业务性质决定其盈利能力较为有限，公司一段时间内从中铝科学院获取分红的回报有限。敬请广大投资者注意投资风险。



一、本次交易概述



（一）本次交易的基本情况



中铝科学院现为中铝集团的全资子公司，为更好发挥中铝科学院的科技平台作用，提高研发效能，为经营单元提供科技研发服务，中铝集团拟对中铝科学院进行股权改革，将其所持中铝科学院 40%股权通过非公开协议方式分别转让给中国铝业和中国铜业，转让比例各为 20%；同时，由中铝集团、中国铝业和中国铜业分别向中铝科

学院进行现金增资，增资金额分别为人民币 2 亿元、人民币 4 亿元和人民币 4 亿元。

本次股权转让及增资完成后，中铝集团、中国铝业和中国铜业将分别持有中铝科学院47.63%、26.19%和 26.19%的股权。



根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的资产评估报告，

中铝科学院于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值约为人民币

22.33 亿元，较账面价值人民币 19.11 亿元增值人民币 3.22 亿元，增值率 16.87%。

据此，公司本次受让中铝科学院 20%股权的交易对价约为人民币 4.466 亿元（以最终经备案评估报告为准）。



（二）本次交易的目的和原因



中铝科学院是中央组织部、国务院国资委在北京昌平区建设未来科学城的 15 家入驻央企业研发、创新基地之一，是中铝集团直属的研究机构，是中铝集团核心科技力量，围绕“高端新材料”产业链，聚焦前沿共性技术、重大颠覆性技术的研发、开展原创技术策源，提升战略新兴材料的研究能力以及竞争前技术扫描、识别、获取能力，推动新技术转化和孵化，与其经营单元专业研究院形成“差异化”、“协同”发展，致力成为集团的战略新兴材料创新中心、高端零部件研发中心、增材制造技术研究中心、科技服务支撑平台、对外开放合作平台和高端人才聚焦高地。中铝集团拟通过对中铝科学院进行股权改革，联合主要经营单元进一步共同做实中铝科学院，推动科技创新平稳发展和汇聚更优的科研队伍，培育打造具有前瞻性的科技团队，使中铝科学院成为为各经营单元提供科技创新驱动的专业研发单位。





公司本次……
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