公告日期：2018-08-15

上海市锦天城律师事务所

关于宁波三星医疗电气股份有限公司

回购股份的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于宁波三星医疗电气股份有限公司

回购股份的法律意见书

致：宁波三星医疗电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份（以下简称“本次回购”）的有关事项出具本法律意见书。

声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。

三、本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

六、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。

七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。


正文

一、本次回购的实质条件

（一）本次回购符合《公司法》的相关规定

根据公司第四届董事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系采用集中竞价交易的方式。按本次回购资金总额上限人民币5亿元（含），回购股份价格不超过8.00元/股（含）测算，预计本次回购数量约为6,250万股，占公司目前已发行总股本（142,683.4514万股）的4.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。

本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。

（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

1、公司股票上市已满一年

根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]778号文），公司采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700……
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