公告日期：2017-11-25

宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见



根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》、《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，我们对宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期限制性股票激励计划”）相关事项，以及公司首期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁、推选董事等事项发表独立意见如下：



一、关于公司首期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁的议案1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《首期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；



2、经核查，本次解锁的合计136名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；



3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。



基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，对首期限制性股票激励计划首次授予的116名激励对象持有的限制性股票实施第三次解锁，对首期限制性股票激励计划预留部分授予的20名激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁，合计解锁5,552,500股。



二、关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案



我们对公司拟定的《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下称“《股权激励计划（草案）及其摘要》”）进行了认真的审议并发表以下独立意见：



1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。



2、第三期限制性股票激励计划的激励对象为公司智能配用电相关业务所涉公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》规定的任职资格。第三期限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员和其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为第三期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



3、《股权激励计划（草案）及其摘要》的拟定、审议流程、内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项）符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。



4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排的情形。



5、公司实施第三期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。



6、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》中的有关规定。



综上，公司实施第三期限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施第三期限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议



三、关于推选忻宁先生为公司第四届董事会董事候选人的议案



经审阅忻宁先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关材料，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事或高管的情形，也未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。公司提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。



我们同意推选忻宁先生为公司第四届董事会董事候选人。



独立董事：包新民、陈农、陈晖



2017……
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