公告日期：2020-07-01

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上海证券交易所

纪律处分决定书

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关于对华锐风电科技（集团）股份有限公司

有关收购人及其实际控制人王峰予以

通报批评的决定

当事人：

中俄丝路投资有限责任公司，华锐风电科技（集团）股份有

限公司收购人；

中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司，华锐风电科

技（集团）股份有限公司收购人；

王 峰，中俄丝路投资有限责任公司和中俄地区合作发展投

资基金管理有限责任公司实际控制人。

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经查明，2020 年 4 月 1 日，华锐风电科技（集团）股份有

限公司（以下简称公司）披露《关于股东签署<表决权委托协议>

暨公司实际控制人拟发生变更的公告》称，2020 年 3 月 30 日，

中俄丝路投资有限责任公司（以下简称中俄丝路）、中俄地区合

作发展投资基金管理有限责任公司（以下简称中俄发展）通过接

受表决权委托的方式，可以实际支配公司表决权股份合计

1,368,423,800 股，占公司总股本的 22.69%；公司由无控股股东、

无实际控制人的情况，变更为由中俄丝路和中俄发展拥有公司最

大表决权份额，王峰成为公司实际控制人。中俄丝路、中俄发展

及其实际控制人王峰未能按照相关规定在上述事实发生之日起 3

日内编制权益变动报告书，未向中国证监会、证券交易所提交书

面报告、通知公司并予公告，亦未能提供财务顾问对本次权益变

动报告书出具的核查意见。

另查明，截至 2020 年 3 月 31 日，公司股票价格已连续 12

个交易日低于面值，存在较大退市风险。中国证监会北京监管局

分别于 2020 年 4 月 3 日、4 月 28 日发布《责令暂停收购事先告

知书》（〔2020〕15 号）、《关于对中俄丝路投资有限责任公

司、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司采取责令暂停

收购措施的决定》（〔2020〕69 号），责令中俄丝路、中俄发

展暂停收购，在改正前不得对实际支配的股份行使表决权。

上市公司控制权的变动是可能对公司股票价格和投资者决

策产生重大影响的重要信息。在公司存在较大退市风险的情况

下，市场对表决权委托引起的控制权变动尤为关注，相关信息及

时依法合规披露尤显重要。公司收购人中俄丝路、中俄发展及其

实际控制人王峰在相关事实发生后未能在规定期限内编制并披

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露权益变动报告、提供财务顾问核查意见，违反了《证券法（2019

年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十四条、第

十七条、第五十六条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下

简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.23 条、第

11.9.1 条等有关规定。

中俄丝路、中俄发展及其实际控制人王峰在异议回复中提出

如下申辩理由：一是本次收购主要出于推动东北地区经济发展、

提升公司质量的目的。二是签署《表决权委托协议》后，中俄丝

路、中俄发展及其实际控制人王峰未行使过任何实际控制权。三

是相关方先后联系了 4 家券商作为此次收购的财务顾问，但相关

券商后续均因不明理由退出，加之疫情等因素对沟通工作的影

响，导致公司未按规定及时编制并披露详式权益变动报告书。四

是《表决权委托协议》约定，如公司未能成功保持其上市地位则

协议自动解除，目前解除条件已经成就。五是相关方无规避履行

委托事项信息披露义务的主观故意，在收到中国证监会北京监管

局《责令暂停收购事先告知书》后坚决执行并暂停收购。

上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能

成立。上市公司收购为市场高度关注事项，收购人应当审慎筹划、

稳妥推进，并依法合规履行相应信息披露义务。中俄发展、中俄

丝路及其实际控制人王峰作为信息披露义务人，在未能聘请到财

务顾问就收购事项出具核查意见的情况下实施收购，且未能履行

相应编制并披露权益变动报告书的法定义务。4 家意向财务顾问

因不明理由退出不能成为减免责任的合理理由，疫情影响亦不构

成对其履行相应法定义务的实质障碍，相关异议理由不能成立。

此外，本次收购目的、控制权是否实际行使、《表决权委托协议》

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是否自动解除、被暂停收购等理由，与相关责任人未按规定履行

权益变动报告披露义务的违规行为无直接关系，不影响对其信息

披露违规行为的认定。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则》17.2 条和《上海证券交易所纪律处

分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：

对华锐风电科技（集团）股份有限公司收购人中俄丝路投资有限

责任公司、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司及其实

际控制人王峰予以通报批评……
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