公告日期：2020-04-06

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2020〕30 号

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关于对华锐风电科技（集团）股份有限公司

及时任董事长兼总裁马忠予以

公开谴责的决定

当事人：

华锐风电科技（集团）股份有限公司，A 股简称：ST 锐电，

A 股证券代码：601558；

马忠， 华锐风电科技（集团）股份有限公司时任董事长兼总

裁。

一、上市公司违规情况

经查明，2018 年 11 月 2 日，华锐风电科技（集团）股份有

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限公司（以下简称 ST 锐电或公司）召开股东大会，审议通过了

《关于回购股份的议案》并授权董事会具体办理相关事项。11

月 9 日，公司披露回购报告书称，拟采用集中竞价交易方式回购

公司股份，回购价格不超过人民币 1.2 元/股，实施期限为自公

司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。回购资金总

额不超过人民币 2 亿元，不低于人民币 5,000 万元。2019 年 5

月 8 日，公司披露《关于回购公司股份的结果公告》称，截至

2019 年 4 月 30 日，公司回购股份计划已届满。公司累计回购股

份 100 万股，占公司股本总额的 0.0166%。回购累计支付的资金

总额为人民币 118 万元，仅占回购计划金额下限的 2.36%，公司

未完成回购计划。

在公司披露回购计划前（即 2018 年 10 月期间） ，公司股票

价格已两度低于面值。公司披露大额回购计划，使市场及投资者

形成相应预期。但公司未按已披露的股份回购方案实施回购，实

际执行情况与披露的回购计划存在巨大差异。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易都将

产生较大影响，股东和市场其他投资者将对此形成相应预期，具

有信赖利益。上市公司在制定回购计划时， 应当充分关注公司的

资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定回购股份方

案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配；

回购计划作出后，上市公司应当诚实守信，按照公布的计划实施

回购，维护公司股东及投资者的合法权益，不得随意变更、终止

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或者不履行回购计划。

ST 锐电在回购资金明显不足的情况下，就贸然推出回购规

模、回购资金与公司的实际财务状况明显不相匹配的回购计划，

且未能有效实施回购计划， 实际回购金额仅达回购计划金额下限

的 2.36%，与披露的回购计划存在巨大差异，与投资者形成的合

理预期严重不符。ST 锐电在明知无力实施回购的情况下仍制定

并公布回购计划，但在公布的回购期内基本未实施股份回购， 严

重违反了《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上

市规则》）第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施

细则》 （以下简称《回购股份实施细则》）第五条、第四十一条、

第五十六条等有关规定。时任公司董事长兼总裁马忠作为公司经

营决策及信息披露的第一责任人， 负责股份回购方案制定、公布

和实施，严重违反诚实守信、勤勉尽责要求， 对上述违规行为负

有首要和直接责任，违反了《股票上市规则》第 3.1.4 条、第

3.1.5 条， 《回购股份实施细则》第六条等有关规定及其在《董

事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）当事人异议理由及申辩意见

在规定期限内， 公司及时任董事长兼总裁马忠表示异议并提

出听证申请。主要异议内容如下：

一是公司回购过程中面临现金流紧张问题。2018 年，公司

持续经营压力较大，偿债压力较高，为解决历史遗留的债务、诉

讼问题，支付和解金额 5750 万美元及 1.56 亿元人民币。同时，

公司为实现业务转型，对外收购并进行项目建设，耗费大量资金。

此外，2018 年末公司需要安排对供应商的付款。而鉴于公司被

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实施其他风险警示，正常银行融资受限。因此， 在 2018 年 11 月

股东大会审议通过回购方案后，公司恰逢面临资金难题，不能及

时实施回购。

二是回购期限内存在股票价格高于回购上限及窗口期等障

碍。公司于 2019 年 1 月 15 日首次实施回购，后期由于窗口期影

响，2019 年 1 月 17 日-2 月 11 日期间无法进行回购。而自 2019

年 2 月 13 日-4 月 30 日，公司股票价格持续高于回购上限，公

司未能实施回购。此外，受限于《上海证券交易所风险警示板股

票交易管理办法》的限制性规定，公司每日回购上限为 50 万股。

公司曾于 2018 年 10 月 12 日提交《政策咨询函》， 了解是否可以

解除 50 万股/天的回购限制，曾得到可以解除回购限制的……
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