东吴证券关于收购东吴人寿保险股份有限公司部分股权的公告
来源：交易所 作者：佚名 2017-08-30 05:24:03 手机免费访问
　　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-040

　　东吴证券股份有限公司

　　关于收购东吴人寿保险股份有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式向苏州创元投资发展(集团)有限公司(以下简称“创元集团”)收购东吴人寿保险股份有限公司(以下简称“东吴人寿”)

　　1.99 亿股，拟定收购价格为每股 1.11 元，收购总金额为 22，089 万元。收购完成后，公司持有东吴人寿股权比例为 4.975%。

　　2、本次交易事项尚存在不确定性，本次交易需要取得相关政府部门或监管机构的批准或备案。

　　3、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、对外投资基本情况

　　为了进一步完善公司的金融投资布局，寻求新的业务增长点，以

　　适应市场发展变化，保障市场竞争力，与其他金融企业深化合作，经

　　公司第三届董事会第六次(临时)会议批准，同意公司以现金方式向

　　创元集团收购东吴人寿 3.09 亿股，收购价格为每股 1.11元，收购总金额为 34，299 万元，收购完成后公司持有东吴人寿股权比例为

　　7.725%。(详见公司 2016年 12 月 14 日公告)

　　现根据各方实际情况，经与创元集团和东吴人寿协商，并得到苏州市国有资产监督管理委员会的批准，公司收购创元集团持有的东吴人寿的股份数量拟调整为收购东吴人寿 1.99 亿股，收购价格不变，为每股 1.11元，收购总金额为 22，089万元，收购完成后公司持有东吴人寿股权比例为 4.975%。

　　本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。本次交易需要取得相关政府部门和监管机构的批准或备案，并在交易各方履行法律审批程序后执行。

　　二、交易对方概述

　　1、基本情况

　　名称：苏州创元投资发展(集团)有限公司

　　公司住所：苏州市南门东二路 4 号

　　法定代表人：刘春奇

　　注册资本：82342.7万元

　　成立日期：1995 年 6 月 28 日

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营(范围按外经贸部＜2000＞外经政审函字第 266 号规定)；经营国内商业、物资供销业(国家规定的专营、专项审批商品除外)；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　100%

　　3、主要业务发展状况和经营成果

　　创元集团脱胎于苏州 10 个工业主管局，已发展成为一家实业经营与资本经营并举的大型投资控股集团，为苏州市属大型国有企业集团。

　　创元集团最近一年的财务数据简表(已经审计，合并报表)如下：

　　指标 2016年 12月 31 日

　　资产总额(亿元) 112.74

　　净资产(亿元) 52.44

　　指标 2016年

　　营业收入(亿元) 54.3

　　净利润(亿元) -4.38

　　三、投资标的基本情况

　　东吴人寿成立于 2012 年 5 月，总部位于江苏省苏州市，是经中国保险监督管理委员会批准的国内第一家在地级城市设立的全国性寿险公司。2016 年东吴人寿进行了增资扩股，注册资本从 20亿元增

　　加至 40 亿元，进一步增强了资本实力。公司控股股东苏州国际发展

　　集团有限公司亦是东吴人寿的第一大股东，持股比例为 20%。

　　根据具有证券期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告，东吴人寿有限公司最

　　近一年又一期的主要财务指标如下：

　　苏州市国有资产监督管理委员会

　　苏州创元投资发展(集团)有限公司

　　指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日(未审计)

　　资产总额(亿元) 159.38 168.46

　　净资产(亿元) 36.51 34.43

　　指标 2016 年 2017 年上半年

　　营业收入(亿元) 45.83 20.74

　　净利润(亿元) -3.15 -1.61

　　本次收购前后，东吴人寿的主要股东情况如下：

　　收购前 收购后股东名称持股数量(万股)

　　持 股 比例股东名称持股数量(万股)

　　持 股 比例苏州国际发展集团有限公司

　　80000 20%苏州国际发展集团有限公司

　　80000 20%苏州高新区经济发展集团总公司

　　56000 14%苏州高新区经济发展集团总公司

　　56000 14%江苏沙钢集团有限公司

　　48000 12%江苏沙钢集团有限公司

　　48000 12%苏州创元投资发展(集团)有限公司

　　42900 10.725%苏州工业园区经济发展有限公司

　　40000 10%苏州工业园区经济发展有限公司

　　40000 10%苏州创元投资发展(集团)有限公司

　　23000 5.75%

　　四、对外投资定价原则

　　本次交易定价保持每股 1.11 元的价格不变。

　　五、对外投资协议的主要内容

　　股权转让协议的主要条款如下：

　　(一)合同主体

　　合同主体为苏州创元投资发展(集团)有限公司(甲方)和东吴

　　证券股份有限公司(乙方)。

　　(二) 股份确认

　　1.甲、乙双方一致确认，标的公司股份总数 40 亿股，注册资本：

　　400000 万元人民币(实收资本：400000 万元人民币)；截至本协议签署日，甲方合法持有其 4.29 亿股股份。甲方同意向乙方转让其持有的标的公司 1.99 亿股股份，占标的公司总股本的 4.975%(以下简称“标的股权”)，乙方同意受让甲方转让的标的股权。

　　2.本次股份转让包括标的股权及根据标的公司章程规定附属于

　　该股权的全部股东权益，包括但不限于标的股权按比例享有的标的公司截至转让价款支付日的未分配利润、盈余公积、资本公积。转让价款支付日至标的股权登记至乙方名下期间，标的公司经营产生的损益由乙方按照受让标的股权的比例享有或承担。

　　(三)转让价款及支付

　　1.甲、乙双方一致同意，标的股权转让价款为每股 1.11 元人民币，转让价款总额为 22，089 万元人民币。若该价款低于标的股权转让以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部

　　门核准或备案之评估结果的，以评估结果的金额为转让价款。

　　2.转让价款支付日由甲、乙双方根据标的股权转让的审批进度另行协商确定。

　　(四)股权转让完成

　　1.保险监督管理部门批准本次股权转让之日为标的股权转让完成之日，甲、乙双方应共同配合标的公司做好后续的章程修订及备案登记等相关手续。

　　(五)违约责任

　　1.如果甲方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其

　　他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为甲方违约，在乙方发出违约通知书后 15 日内，违约情形没有得到改善，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因违约给乙方造成的经济损失。

　　2.如果乙方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其

　　他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为乙方违约，在甲方发出违约通知书后 15 日内，违约情形没有得到改善，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因违约给甲方造成的经济损失。

　　(六)协议的成立与生效

　　1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　2.本协议在下述条件全部满足后即时生效：

　　(1)标的股权转让经甲方和乙方的内部决策程序审议通过；

　　(2)标的股权以协议方式转让以及资产评估项目的核准或备案已取得相关国有资产监督管理部门的批准；

　　(3)标的股权转让已取得证券监督管理部门、保险监督管理部门等相关监管部门的核准或备案。

　　3.在本协议签署后，任何一方不得采取任何行为阻止、妨碍、限

　　制、不适当影响本协议的正常生效和执行。

　　六、对外投资对公司的影响

　　通过投资东吴人寿，与东吴人寿深化合作，一是有利于公司分享保险行业未来的高成长空间，强化“根据地”战略与“走出去”战略相结合，助推东吴证券综合金融业务全面发展；二是东吴人寿作为国

　　内第一家在地级城市设立的全国性寿险公司，拥有广泛的合作伙伴和

　　雄厚的客户基础，有利于公司增加客户资源，拓展未来的发展基石；

　　三是东吴人寿是一个处于成长期的新兴寿险公司，且位于经济发达的苏南区域，基于现有的业务模式，加之完成增资扩股后，有着较好的发展潜力和市场前景，后续业务规模有望持续拓展，业务收入前景广阔，将为公司带来良好的资本回报。

　　七、本次对外投资的风险分析

　　本次对外投资存在以下风险：

　　1、资格申报和交易审批风险；

　　2、东吴人寿存在经营风险、项目风险等风险因素。

　　公司将与创元集团、东吴人寿共同严格按照报要求做好申报和审批准备，并通过有效的公司治理途径实现股东权益，坚持谨慎和循序渐进原则发展与东吴人寿的合作业务。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司董事会

　　2017年 8 月 30日