公告日期：2016-07-30

证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2016-054

东吴证券股份有限公司

关于全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司

收购天顺证券集团有限公司的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）全资子公

司东吴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东吴香港”）拟收购天顺证券集团有限公司（1141.HK，以下简称“天顺证券集团”、“目标公司”）。

东吴香港拟通过认购目标公司定向增发股份（或定向增发 收购部分老

股）的方式控股目标公司，收购金额预计不超过10亿港元，收购完成后持有目标公司股份不低于51%。（假设除发行认购股份外，天顺证券集团已发行股本概无变动及全部认股权及期权已被行使）。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

特别风险提示：(1)本次交易尚需获得中国证券监管机构、国资管理机构、目标公司股东以及香港监管机构等的审核批准。本次交易能否就上述事项取得相关备案、批准或核准存在不确定性；（2）本次交易双方仅签署《有关认购天顺证券集团有限公司(SKYWAYSECURITIESGROUPLIMITED)股份的备忘录》（以下简称“备忘录”），尚未签署正式的协议文本，本次交易能否完成存在一定的不确定性。

一、交易概述

为了加快搭建海外业务平台，加速推进国际化步伐，进一步增强公司的整体竞争实力，公司拟通过全资子公司东吴香港收购天顺证券集团的方式，快速取得业务牌照和业务渠道。2016年7月29日，东吴香港与目标公司签署了《备忘录》，在备忘录条款及条件的规限下，目标公司同意向东吴香港发行，而东吴香港同意向目标公司认购，或通过其全资附属公司向目标公司认购股份，该认购股份占完成认购后目标公司经扩大的已发行股本不少于51% （假设除发行认购股份外，目标公司已发行股本概无变动及全部认股权及期权已被行使）。

2016年7月28日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于东吴证券（香港）金融控股有限公司收购天顺证券集团有限公司的议案》（具体内容详见同日披露的《东吴证券第三届董事会第三次（临时）会议决议公告》）。

本次收购行为尚需获得中国证券监管机构、国资管理机构、目标公司股东以及香港监管机构等的审核批准。

本次收购不属于关联交易，也未构成重大资产重组。

二、 目标公司基本情况

目标公司为香港联交所上市公司，控股天顺证券和天顺期货两家全资子公司，持有香港《证券及期货条例》规管下的第1、2、4、9类牌照，可从事证券交易、期货合约交易、证券咨询、资产管理等受规管活动，同时也是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者。

目标公司更多详细介绍请查阅天顺证券（1141.HK）发布于香港联交所的相关信息（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）。

三、《备忘录》主要内容

（一）认购标的

东吴香港同意认购（或通过其全资附属公司认购）天顺证券集团向东吴香港定向增发的股份。

（二）股东架构

完成上述认购后，东吴香港持有天顺证券集团经扩大的已发行股本的比例不少于51%（假设除发行认购股份外，天顺证券集团已发行股本概无变动及全部认股权及期权已被行使）。

（三）认购价格及资金证明

认购价格将由天顺证券集团及东吴香港通过协商，在签署正式认购协议时予以确定。

东吴证券作为东吴香港的母公司，将向天顺证券集团提供由天顺证券集团认可的财务机构或中国持牌银行所出具有关东吴证券具备不少于人民币8000万元充足资金的证明，其形式及内容均为天顺证券集团所满意。

（四）尽职调查

东吴香港将对天顺证券集团的资产、债务、营运、法律及财务及其他方面开展尽职调查，天顺证券集团将予以必要的协助。

（五）完成认购的先决条件

1、尽职调查之结果令东吴香港满意；

2、本备忘录双方就可能认购事项均取得所有必要内部批准及均向相关监管机构及部门取得所有批准；

3、天顺证券集团股东（根据上市规则及/或收购守则须放弃投票的天顺证券集团股东除外）根据上市规则及适用法律及法规，于天……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。