公告日期：2016-04-29

东吴证券股份有限公司独立董事

关于第三届董事会非职工董事候选人的独立意见

公司第二届董事会任期将于2016年5月届满，根据公司《章程》规定，公司董事会应由11名董事组成，其中非职工董事10名。经董事会薪酬、考核与提名委员会审议通过，由董事会提名范力、朱剑、宋子洲、钱晓红、朱建根、张统、金德环、裴平、韩晓梅、黄祖严为公司第三届董事会候选人，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，现发表独立意见如下：1、任职资格：经审查上述同志个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

2、提名程序：上述董事均由公司董事会提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；

3、换届程序：本次董事会换届程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司治理准则》的有关规定；

4、上述候选人的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求；5、同意将上述董事及独立董事候选人提交公司2015年年度股东大会选举。

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会非职工董事候选人的独立意见》的签字页）

独立董事：

杨瑞龙

二零一六年四月二十八日

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会非职工董事候选人的独立意见》的签字页）

独立董事：

金德环

韩晓梅

黄祖严

二零一六年四月二十八日


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