公告日期：2023-10-27

上海大智慧股份有限公司

董事会审计与内控委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与内控委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 审计与内控委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计与内控委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计与内控委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计与内控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与内控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 审计与内控委员会的人员组成


第五条 审计与内控委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事委员应当过半数。审计与内控委员会设召集人一名，由独立董事担任,负责主持委员会工作。召集人为会计专业人士。

第六条 审计与内控委员会成员应当具备履行审计与内控委员会工作职责的专业知识和经验。

第三章 审计与内控委员会的职责

第七条 审计与内控委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

审计与内控委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计与内控委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


审计与内控委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计与内控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第九条 董事会审计与内控委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计与内控委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


第十一条 审计与内控委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计与内控委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与内控委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与外部审计单位之间的关系。

第十二条 审计与内控委员会监督及评估内部控制工作，应当履行下列职责：

（一）审议公司内部控制管理制度，评估公司内部控制管理制度的适当性；

（二）审议公司年度内部控制工作计划，听取内部控制……
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