公告日期：2017-09-26

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2017-077

中原证券股份有限公司第五届董事会

第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议

通知于 2017 年 9 月 18 日以邮件等方式发出， 并于 2017 年 9 月 25 日以书面通讯

形式召开。 会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。 本次会议的召集、召开

及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由

董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《中原证券股份有限公司关于转让所持太平基金管理有限

公司 8.5%股权的议案》。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

太平基金管理有限公司（以下简称“太平基金”）于 2013 年 1 月在上海工

商局登记注册成立，原名中原英石基金管理有限公司。太平基金经营范围为基金

募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2016 年，公司将所持有太平基金 34%股权转让给太平资产管理有限公司（以下简

称“太平资产”）。随后，太平资产对太平基金进行了两轮增资，增资后太平基

金注册资本为 4 亿元人民币，公司持有太平基金 8.5%股权。现公司拟通过河南

省公共资源交易中心以公开挂牌的方式来转让所持太平基金 8.5%股权。

本次股权转让的挂牌价格，拟以截止 2017 年 8 月 31 日公司所持太平基金

8.5%股权经审计、 评估的净资产值为基础，按照挂牌价格不低于评估价值的原则

进行确定。股权转让成交价格，最终按照公开挂牌成交价格确定。

公司董事会同意公司转让太平基金 8.5%股权，并授权公司经营层办理转让

股权事宜过程中的各项工作。股权转让完成后，公司不再持有太平基金股权。该

转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

经测算，上述事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上

市规则”）相关规则所规定的披露标准，无需单独公告。若最终成交价格达到上

市规则的披露标准，公司将履行进一步的信息披露义务。

二、审议通过了《中原证券股份有限公司关于就中原期货在新三板挂牌事

宜授权公司向香港联合交易所申请建议分拆的议案》。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司于 2015 年 4 月 1 日召开第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于

中原期货有限公司进行股份制改制并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

的议案》，公司同意中原期货有限公司改制后申请在全国中小企业股份转让系统

挂牌（以下简称“新三板挂牌”）。目前，中原期货有限公司已经改制为中原期

货股份有限公司（以下简称“中原期货”）。

根据香港联合交易所（以下简称“联交所”）证券上市规则第十五项应用指

引要求，同意就中原期货新三板挂牌事宜授权公司向联交所申请建议分拆。

公司无计划出售中原期货的股份。本次分拆完成后，公司仍为中原期货的控

股股东且中原期货的财务数据仍将合并在公司财务报表内。此外，分拆完成后，

公司继续持有充足的经营业务及资产，并可支持公司在联交所主板上市地位。

三、审议通过了《中原证券股份有限公司关于确认关联交易的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李兴佳回避表决。

2017 年 7 月至 8 月，公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司与中原信

托有限公司（以下简称“中原信托”）签订了购买理财产品的相关合同。中原信

托为公司控股股东河南投资集团有限公司的控股子公司,属于公司的关联方。

公司独立董事对中原证券股份有限公司关于确认关联交易的议案发表如下

独立意见：

上述关联交易有助于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生重大影响，

关联交易价格参照市场价格或行业标准定价，交易价格公允，不存在损害公司及

公司股东利益的行为。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于确认关联

交易的公告》（公告编号：2017-079）。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2017 年 9 月 26 日


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