公告日期：2023-12-30

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2023 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化公司董事会组成结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。

第二章 提名委员会的组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会委员的任职条件为：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作；主任委员由董事长提名、董事会选举产生。

第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。

委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。提名委员会委员在任期内出现不符合第五条规定的任职条件的，该委员应主动辞职或由公司董事会按规定解除其职务。公司应当自委员提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选，在新的委员选出之前，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第八条 提名委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 提名委员会下设工作小组，负责经办提名委员会交办的具体事务。

第三章 职责与履职方式

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名委员会主任委员的职权包括：

（一）召集、主持提名委员会会议；

（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；

（三）签署提名委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；


（五）董事会授予的其他职权。

第十二条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十四条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作……
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