公告日期：2023-12-30

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2023 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

第三条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本议事规则的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。

第二章 审计委员会的组成

第四条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为专业会计人士。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名、董事会选举产生。当主任委员不能或无法履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条 审计委员会委员的任职条件为：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；


（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。审计委员会委员在任期内出现不符合第七条规定的任职条件的，该委员应主动辞职或由公司董事会按规定解除其职务。公司应当自委员提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选，在新的委员选出之前，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第九条 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人，不得担任公司审计委员会的委员。

第十条 审计委员会下设工作小组，负责经办审计委员会交办的具体事务。

第三章 职责与履职方式

第十一条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 审计委员会主任委员的职权包括：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

（三）签署审计委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十三条 在执行本议事规则上述各项职责时，审计委员会没有计划和执行审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外聘审计师对财务报告的审计事宜负责。

第十四条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第十五条 审计委员会履行职责或行使权力时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，在公司每年的年度报告、半年度报告和季度报告编制完成后召开，由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告上一年度、上半年度或当季度的公司财务状况。在提交报告的同时，公司相关部门应提供相应材料以供……
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