公告日期：2018-03-20

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-028



骆驼集团股份有限公司



关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股权暨与骆驼新



能源汽车产业投资基金签署投资合作协议的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



重要内容提示：



交易简要内容：骆驼集团股份有限公司（或公司实际控制的第三方）收



购李富元、王进等59人合计持有的湖北金洋冶金股份有限公司100%股份，交易



价款预计为人民币48,000万元至56,000万元之间。



本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。



交易实施不存在重大法律障碍，金洋冶金股权结构清晰，不存在限制或



争议情况。



本次股份转让设有过渡期内的交易终止情形、交割先决条件、可单方终



止协议的违约情形等，故本次交易存在因过渡期内目标公司发生重大变化、交割先决条件未满足、交易一方出现重大实质性违约等导致交易终止的风险。



一、交易概述



（一）骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日与



李富元、王进等59人在湖北省谷城县签署了《关于湖北金洋冶金股份有限公司



的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司（或公司实际控制的第三方）同意收购李富元、王进等59人合计持有的湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称“金洋冶金”或“目标公司”）的100%股份，共计1020万股，交易价款预计为人民币48,000万元至56,000万元之间。



公司于2018年3月19日与公司下属的湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合



伙企业（有限合伙）（以下简称“骆驼新能源投资基金”）签署《投资合作协议》，同意骆驼新能源投资基金以《股份转让协议》中约定的“公司实际控制的第三方”的身份支付股份转让的交易价款并受让标的公司股份，并按照公司要求在指定期限内将标的公司股份转让给公司。



（二）公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的议案》、《关于与湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署投资合作协议的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。



公司独立董事发表独立意见，认为：本次收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次交易定价基于交易基准日目标公司经审计的合并报表归属于母公司的净资产价值为基础，并参考公开市场上相同案例进行估值，具有公允性、合理性。本次交易亦符合公司的经营需要及发展方向，不存在损害公司及公司股东利益的情况。



（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。



二、交易对方情况介绍



（一）李富元，男，住湖北省谷城县石花镇，系金洋冶金的控股股东及实际控制人，持有金洋冶金589.483万股的股份（出资589.483万元），占比57.79%。 其他58人基本情况如下：



序号 股东姓名 性别 住址 持有的股份数（股） 股份数所占比例（%）



1 王进 男 湖北省谷城县石花镇 443,700 4.35



2 王喜安 男 湖北省谷城县石花镇 368,230 3.61



3 邹国敏 女 湖北省谷城县石花镇 345,100 3.38



4 艾琳 女 湖北省谷城县石花镇 339,180 3.33



5 陈精智 男 湖北省谷城县石花镇 314,320 3.08



6 范礼金 男 湖北省谷城县石花镇 246,500 2.42



7 王清明 男 湖北省谷城县石花镇 231,700 2.27



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