公告日期：2015-04-24

　　 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”或“公司”）2011年、2012年和2013年连续三年亏损，公司股票已被贵所暂停上市，且预计2014年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）规定，若公司2014年经审计的净利润为负值，上海证券交易所（简称“上交所”）将在公司披露2014年年度报告之后作出是否终止公司股票上市的决定。

为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（简称“《意见》”）、《上市规则》等相关法律、法规规定，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

2015年4月8日，二重重装发布主动退市相关公告，对主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等进行了披露。独立董事就前述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见后，在此基础上发表了独立意见。二重重装聘请中信建投证券股份有限公司和竞天公诚律师事务所作为主动终止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本事项发表了专项意见。

一、对异议股东的保护机制的安排

1、本次方案通过向异议股东提供现金选择权作为异议股东保护机制

按照《意见》第二十一条完善主动退市公司异议股东保护机制的要求，“主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排”，公司本次在股东大会方式主动终止上市方案中，作为投资者保护机制安排，国机集团将向包括异议股东在内的公司全体股东提供现金选择权。

2、二重重装已在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出了专门安排。

根据《意见》、《上市规则》等相关法律、法规规定，对《公司章程》相关内容已作出如下修订：

（1）原第三章第二节标题为“第二节股份增减和回购”

现修订为“第二节股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。

（2）第二十五条后新增二十六条，第二十六条后相应条款序号依次变更新增第二十六条内容为：“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第八十条第（七）、（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前二十个交易日公司股份的平均交易价格”。

3、异议股东及其他股东保护机制的主要内容

本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，由国机集团向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的全体股东提供现金选择权。具体方案如下：

（1）现金选择权申报主体

现金选择权股权登记日登记在册的本公司全体股东。

本公司控股股东中国二重已于2015年4月22日向国机集团出具《承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止上市的事宜后，中国二重不接受国机集团提供的现金选择权，不向国机集团售出二重重装的股份。

（2）现金选择权提供方

现金选择权的提供方为国机集团。二重重装股东行使现金选择权，相当于以2.59元/股将股份出售给国机集团。

（3）现金选择权的行权价格

人民币2.59元/股。

（4）股权登记日

2015年4月16日。

（5）申报方式

通过上海证券交易所交易系统进行申报，二重重装不提供现场申报方式。

（6）申报时间

2015年4月28日至2015年4月30日（连续三个工作日）的上午9:30－11:30、13:00－15:00，期间二重重装股票停牌。

（7）申报数量

扣除中国二重持有的二重重装1,639,089,524股股份，在现金选择权申报时间内，国机集团实际需为不超过654,360,000股二重重装股……
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