公告日期：2015-04-24

　　 北京国枫律师事务所

关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2015]A0105号

致：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2015年4月23日下午14:30在公司第二会议室召开。北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曲凯律师、黄兴旺律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。

会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2014年修订)（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

1、2015年4月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议决定于2015年4月23日召开2015年第二次临时股东大会。

2、公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

3、2015年4月15日，公司董事会公告《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，增加《关于提请股东大会非关联股东批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》一项临时提案。

4、公司本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年4月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年4月23日的9:15-15:00。

经核查，公司第三届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次会议人员的资格

根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东及授权代表共12人，代表公司股份1,895,109,224股，占公司有表决权股份总数的82.63%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计365人，代表股份35,604,308股，占公司股份总数的1.55%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证券交易所信息网络有限公司进行认证。

经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网

络投票的表决结果。

经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次会议没有股东提出临时议案。

（二）本次会议的表决结果

经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，本次会议没有股东提出临时提案。

基于以上事实，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法……
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