公告日期：2015-04-15

　　

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

2015年第二次临时股东大会

会

议

材

料

（修订稿）

二一五年四月二十三日

四川 德阳

目录

议案一：关于修订《公司章程》的议案......2

议案二：关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案......4

议案三：关于提请股东大会非关联股东批准中国机械工业集团有限公司

免于以要约方式增持公司股份的议案......6

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2015年第二次临时股东大会议案材料

议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，对《公司章程》相关内容作如下修订：

一、原第三章第二节标题为“第二节 股份增减和回购”

现修订为“第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。

二、第二十五条后新增二十六条，第二十六条后相应条款序号依次变更新增第二十六条内容为：“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第八十条第（七）、（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前二十个交易日公司股份的平均交易价格。

三、原第七十九条内容为“下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2015年第二次临时股东大会议案材料

(五)股权激励计划；

(六)公司现金分红政策的调整和变更；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。“现修订为“第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司现金分红政策的调整和变更；

(七)通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易；

(八)通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述（七）、（八）项特别决议事项除需取得出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过外，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3以上通过。”

现提请本次股东大会审议。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

2015年4月23日

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2015年第二次临时股……
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