公告日期：2015-04-08

　　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-049

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股

票上市事项的议案》，公司将进入强制退市程序。公司股票将进入退市整理期，股价将可能大幅波动。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。

2. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股

票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。

3. 国机集团于2015年2月17日向公司全体股东发起的全面要

约收购因未达到约定的生效条件，要约收购自始不生效。

鉴于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）2011年、2012年和2013年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市，且预计2014年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司2014年经审计的净利润为负值，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定（即“强制终止上市”）。

为了维护中小股东利益，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）作为二重重装的实际控制人，向公司全体股东发起全面要约收购，截止要约期届满，预受要约股份数量未达到约定的要约生效条件，要约收购自始不生效。

为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。现将有关情况公告如下：

一、主动退市方式

以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

二、本事项公司须履行的审议程序

1. 董事会

2015年4月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

2. 独立董事意见

2015年4月7日，独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下：“1.本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议的本次公司以股东大会方式主动终止上市之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。2.本次公司以股东大会方式主动终止上市的相关议案经公司第三届董事会第十三次会议

审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。3.公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股东保护的专项说明等，认为本次以股东大会方式主动终止上市方案有利于保障全体股东利益。4.同意公司本次以股东大会方式主动终止上市的相关议案及事项。”

3. 国机集团

国机集团于2015年4月7日出具批复文件, 同意二重重装以股

东大会方式主动退市事项获得股东大会通过后，国机集团向包括异议股东在内的二重重装全体股东给予现金选择权。

4. 股东大会

本事项尚须提交于2015年4月23日召开的股东大会审议，并须取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3以上通过方能生效。

三、异议股东及其他股东保护机制

本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动异议股东及其他股东保护机制。

1. 现金选择权申报主体

公司将对包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的公司全体股东给予现金选择权。

2. 现金选择权提供方

国机集团作为公司的实际控制人，为包括异议股东在内的公司全体股东给予现金选择权。

3. 现金选择权的价格

人民币2.59元/股。

4. 现金选择权申报日

待公司股东大会审议通过后，公司将尽快确定并公告现金选择权申报日，具体时间以……
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