公告日期：2015-02-17

　　股票简称：*ST二重 股票代码：601268

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

（注册地址：四川省德阳市珠江西路460号）

要约收购报告书

上市公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

股票简称：*ST二重

股票代码：601268（A股）

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国机械工业集团有限公司

收购人住所：北京市海淀区丹棱街3号

通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号

联系电话：010-82559130

报告书签署日期：2015年2月16日

财务顾问：中信建投证券股份有限公司

本次要约收购主要内容

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST二重

股票代码：601268

股本结构（截至2014年12月31日）：

股份类别 股份数量（股） 占比

一、有限售条件流通股 603,449,524 26.31%

其中：中国第二重型机械集团公司 603,449,524 26.31%

二、无限售条件流通股 1,690,000,000 73.69%

其中：中国第二重型机械集团公司 1,035,640,000 45.16%

总股本 2,293,449,524 100.00%

二、收购人名称、住所、通讯地址

收购人名称：中国机械工业集团有限公司

收购人住所：北京市海淀区丹棱街3号

通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号

三、收购人关于要约收购的决定

2015年1月27日，收购人召开第二届董事会第十一次会议，同意以终止二重重装上市为目的，全面要约收购二重重装，并同意本次要约收购方案。

四、要约收购的目的

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近年来，由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击，传统重型装备行业处于周期低谷，市场需求低迷，行业产能过剩，市场竞争激烈，重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。2011-2013年度，二重重装连续三年亏损，自2014年5月26日起暂停上市。2015年1月30日，二重重装发布《2014年度业绩预亏公告》，预计2014年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元左右。按照相关规定，如上述2014年度业绩预亏最终经2014年度审计确认，二重重装将在2014年年度报告公告后进入强制退市程序。

为了维护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人，制定了本次要约收购方案。

本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。

五、未来十二个月内继续增持计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的全面要约收购方案和收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持二重重装股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

要约收购股份种类：人民币普通股

要约价格：2.59元/股

要约收购数量：2,293,449,524股（含中国二重持有的1,639,089,524股股份，含中国华融持有的253,020,000股股份）

占被收购公司已发行股份的比例：100%

2015年2月15日，中国二重出具《承诺函》，承诺作为持有1,639,089,524股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团……
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