公告日期：2019-01-19

国泰君安证券股份有限公司

关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）与中船财务的关联交易

经上海银行董事会五届九次会议审议通过，同意给予中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）不超过人民币25亿元、5,000万美元授信额度，具体为：（1）同业拆借额度人民币10亿元，业务期限为7天以内（含7天）；（2）票据买断和回购额度人民币15亿元，业务期限为1年以内（含1年）；（3）外汇买卖额度美元5,000万元。授信期限为1年，担保方式为信用。

公司董事李朝坤先生同时担任中船财务董事长，因此中船财务属于公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。

（二）与中国银联的关联交易

经上海银行董事会五届九次会议审议通过，同意与中国银联股份有限公司（以下简称“中国银联”）开展非授信关联交易，交易品种包括但不限于软件与电子信息服务、综合服务等非授信类关联交易，交易金额为人民币281.6万元。
公司执行董事、副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任中国银联董事，因此中国银联属于公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
施红敏先生担任上海尚诚消费金融股份有限公司（以下简称“尚诚消费金融公司”）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国银联与尚诚
消费金融公司构成同一关联人。2018年4月9日，公司董事会五届四次临时会议批准给予尚诚消费金融公司人民币50亿元授信额度，本次交易关联方与其同一关联人连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计净资产1%。
上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

1、公司董事李朝坤先生同时担任中船财务董事长，因此中船财务属于公司银保监会规则和上市规则关联方。

2、公司执行董事、副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任中国银联董事，因此中国银联属于公司银保监会规则和上市规则关联方。

（二）关联方基本情况

1、中船财务基本情况

中船财务成立于1997年7月8日，注册资本30亿元人民币，企业类型为其他有限责任公司，控股股东中国船舶工业集团有限公司持股比例为85%，公司关联股东中船国际贸易有限公司持股比例为0.33%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室，法定代表人李朝坤，主营业务包括为集团成员单位办理财务咨询、协助交易款项收付、提供担保、票据承兑与贴现、存贷款、融资租赁；办理成员之间的委托贷款、委托投资、内部结算及清算；进行同业拆借等，近年各项监管指标均符合监管要求。

截至2018年9月末，中船财务总资产468.91亿元，净资产62.37亿元；2015-2017年的营业收入分别为16.3亿元、10.9亿元和11.3亿元，利润总额分别为6.6亿元、10.2亿元和11.3亿元，2018年1-9月实现营业收入9.31亿元，利润总额9.59亿元。

2、中国银联基本情况


中国银联是经中国人民银行批准的、由八十多家国内金融机构共同发起设立的股份制金融服务机构，中国银联成立于2002年，注册地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号，注册资本293,037.4380万人民币，法定代表人时文朝，主要股东有中国银行、交通银行、工商银行、农业银行、建设银行、上海银行、浦发银行、招商银行、民生银行、广发银行等。主营业务为通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用。

根据中国银联年度财务报表，2015-2017年末资产总额分别为372.08亿元、561.84亿元和1,103.32亿元，年度营业收入分别为127.25亿元、164.49亿元和226.67亿元，净利润分别为26.67亿元、36.27亿元和80.48亿元。

三、关联交易的定价政策

1、上海银行与中船财务的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对中船财务的授信……
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