请教跌破净资产，公司应不应该回购？
上海银行关于维护投资者的承诺
上市后三年内稳定A股股价预案
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，为加强对本行、持股5%以
上的股东、董事（不含独立董事，本部分同）和高级管理人员等相关责任主体的
市场约束，保护中小股东权益，本行于2014年7月31日召开的2014年第一次
临时股东大会审议通过了《上海银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上
市后三年内稳定A股股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）。稳定股价预
案具体内容如下：
（一）本行稳定股价措施的触发条件
本行A股股票上市后3年内，如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均
低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近一期审计基准日后，因派息、
送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资
产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，本部分同），非因不可
抗力，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、
持股5%以上的股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相
关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触
发稳定股价措施日，简称触发日。
（二）稳定本行股价的具体措施
本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。
1、本行回购股票
本行A股股票上市后三年内，本行应在触发日后10个交易日内制定稳定股
价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易
方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本行采用
回购股票的措施，则用于回购本行股票的总金额不低于1亿元。相关方案须经
1-1-XIV
股东大会审议通过后方可实施。
2、持股5%以上的股东增持股票
本行A股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方
案，在持股5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触
发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股5%以上的股东应
在触发日后20个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本
行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股5%以上的股东
增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且
符合相关法律法规的前提下，则持股5%以上的股东应在本行稳定股价方案未能
通过股东大会之日的次日起10个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由
本行公告。
本行A股股票上市后三年内，持股5%以上的股东在触发日后应通过包括但
不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触
发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的15%增持本行股票。
3、董事和高级管理人员增持股票
本行A股股票上市后三年内，如持股5%以上的股东未如期公告前述稳定股
价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发日后
30个交易日内公告增持本行A股股票的方案；如持股5%以上的股东公告的稳定
股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员
应在持股5%以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起10个交
易日内公告增持本行A股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后10个交
易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，
则董事、高级管理人员增持期顺延为N 10个交易日内）增持本行A股股票，并
且用于增持本行A股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得税后薪
酬总额的15%。
在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行A股股票连续10个交
易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股5%以上
的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。
1-1-XV
在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的120个交易日内，本行、持股
5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前
述三项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果出现本行A股股票收
盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股
5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述1、2、3的顺
序自动产生。
（三）未能履行稳定股价预案的约束措施
如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向
投资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责
任。
如持股5%以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可
等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。
如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行
可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的
稳定股价义务。
如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股5%以上的股东、董事和高级
管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述
惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（四）其他说明
1、本行、持股5%以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务
时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护境内外股东的
合法权益，并履行相应的信息披露义务。
2、稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行A
股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及新聘任的高级管理人
员。
3、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。
1-1-XVI
4、稳定股价预案自本行首次公开发行A股股票并上市之日起三年内有效。
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承
诺及未能履行承诺的约束措施