公告日期：2023-11-29

广发证券股份有限公司

关于江苏林洋能源股份有限公司

拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让的专项核
查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏林洋能源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》及
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋能源本次拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让的事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、框架协议的基本情况

江苏林洋能源股份有限公司及下属子公司江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）、邳州市城阳电力科技有限公司（以下简称“邳州城阳”）、河北林洋微网新能源科技有限公司（以下简称“河北林洋”）、辽宁林洋新能源科技有限公司（以下简称“辽宁林洋”）和沈阳林洋新能源科技有限公司（以下简称“沈阳林洋”）拟与上海羲融新能源有限公司（以下简称“羲融新能源”）签订项目并购框架协议（以下简称“本框架协议”）将持有的 18 个全资下属公司 100%股权转让给羲融新能源，股权转让对价合计为 118,282.05 万元。本框架协议中第一批次 10 个目标公司《股权转让协议》拟在签订框架协议时一并签署，转让对价合计为 35,584.33 万元。

公司于 2023 年 11 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本次交易涉及部分公司第一次非公开发行股票、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工结项，具体内容详见公司于 2016
年 9 月 29 日、2017 年 11 月 7 日、2018 年 8 月 22 日发布的公告（公告编号：临
2016-83、临 2017-87、临 2018-84）。

框架协议第一批次 10 个目标公司评估基准日为 2023 年 1 月 31 日，采用收
益法评估，标的资产的净资产账面值合计为 33,622.29 万元，评估价值合计为39,390.00 万元，评估增值合计为 5,767.71 万元，增值率约 17.15%。结合目标公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格合计为 35,584.33万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约 1,320.78 万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。
二、本次交易目的和原因

基于业务发展和战略规划，为进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将 18个下属子公司 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第一次非公开发行股票、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

三、第一批次转让涉及募投项目实施进展情况

（一）募集资金基本情况

1、第一期非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]619 号文）核准，公司于 2015 年 5 月向 5 名特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）51,428,571 股，发行价格为每股人民币35 元，本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,985.00 元，扣除各项发行费用
人民币 39,551,428.27 元后，实际募集资金净额为人民币 1,760,448,556.73 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 113812 号《验资报告》。

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