公告日期：2019-01-17

中信建投证券股份有限公司



关于白银有色集团股份有限公司



实施2017年度权益分派方案后



调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的



发行价格和发行数量



之专项核查意见



中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任白银有色股份有限公司（以下简称“白银有色”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。



本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，对白银有色因2017年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：



一、本次交易的基本情况



（一）本次交易概述



本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。



公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003号）。





（二）发行股份及支付现金购买资产



本次交易的现金对价为72,507.56万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：



交易对方 交易标的 交易作价 现金对价 股份对价



（万元） （万元） （万元）



中非基金 中非黄金100% 219,719.88 72,507.56 147,212.32

股权



（三）募集配套资金



本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。



本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。



公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。



本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。



二、白银有色2017年度利润分配情况



公司2018年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2017年度利润分配的提案》，2018年5月25日2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配的提案》，每股分配现金红利0.011元。



本次权益分配股份登记日为2018年7月10日，除权除息日为2018年7月11日，具体内容详见2018年7月4日上市公司《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018‐临055号）。上述利润分配方案已经于2018年7月11日实施

完毕。



三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量调整情况



鉴于公司2017年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：



（一）发行股份购买资产



1、发行价格调整



发……
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