公告日期：2023-10-21

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國泰君安証券股份有限公司



Guotai Junan Securities Co., Ltd.



（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）



（股份代號：02611）



公告



持續關連交易



就與華安基金的證券及金融產品交易及服務



修訂年度上限及續訂期限



獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問



經修訂框架協議

茲提述本公司於2022年12月29日發佈的關於本公司與華安基金訂立的原框架協 議的公告，據此，本集團將根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率 與華安基金集團在各自的日常業務過程中進行各類證券及金融交易，並互相提 供證券及金融產品和金融服務。

本公司預計現有年度上限將不足以滿足原框架協議項下截至2023年12月31日 止年度擬進行的證券及金融產品交易的預期交易金額。此外，由於原框架協議 將於2023年12月31日到期，本公司擬繼續與華安基金集團進行該協議項下擬進 行的交易。2023年10月20日，董事會批准本公司與華安基金訂立經修訂框架協 議，以修訂及重列原框架協議，據此，截至2023年12月31日止年度的現有年度 上限將會修訂，並將原框架協議的期限延長至2025年12月31日。除延長協議有 效期、修訂現有年度上限及建議新年度上限外，原框架協議的所有其他條款及 條件將維持不變。

截至本公告日期，經修訂框架協議尚未簽訂，且尚待獨立股東於臨時股東大會 上批准。本公司將按照上市規則及上海證券交易所規則的要求適時發佈公告。



上市規則的涵義

截至本公告日期，華安基金由本公司持有51%股權，為本公司的附屬公司。本公司的主要股東國際集團分別持有國泰君安投資及上海上國投33.53%及80%的股權，故此根據上市規則的定義，國泰君安投資及上海上國投各自為國際集團的聯繫人。由於國泰君安投資及上海上國投分別持有華安基金20%及5%的股權，國際集團的聯繫人於華安基金佔有超過10%的權益。因此，華安基金構成上市規則定義下本公司的關連附屬公司，經修訂框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司於上市規則第十四A章下的持續關連交易。

根據上市規則第14A.54條，由於本公司擬修訂現有年度上限，本公司須在現有年度上限被超過前重新遵守上市規則第十四A章關於持續關連交易的要求。

鑒於新年度上限的最高適用百分比率超過5%但低於25%，持續關連交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告、年度審核、通函（包括獨立財務建議）及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

獨立董事委員會（由獨立非執行董事丁瑋先生、李仁傑先生、白維先生、李港衛先生、王國剛先生及嚴志雄先生組成）已成立，以就經修訂框架協議及持續關連交易（包括新年度上限）向獨立股東提供意見及推薦建議。

此外，本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，以就經修訂框架協議的條款及新年度上限是否公平合理、是否按一般或更佳商業條款並在本集團一般日常業務過程中進行，以及是否符合本公司及股東的整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦建議。

寄發通函

一 份 載 列（ 其 中 包 括 ）( i ) 董 事 會 函 件（ 當 中 載 有 持 續 關 連 交 易（ 包 括 新 年 度 上 限 ）的 進 一 步 詳 情 ）； ( i i ) 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 ； ( i ii)獨立財務顧問函件；及(iv)臨時股東大會通告的通函，預計將於2023年11月13日或之前寄發予股東。



經修訂框架協議

茲提述本公司於2022年12月29日發佈的關於本公司與華安基金訂立的原框架協議的公告，據此，本集團將根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率與華安基金集團在各自的日常業務過程中進行各類證券及金融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。

本公司預計現有年度上限將不足以滿足原框架協議項下截至2023年12月31日止年度擬進行的證券及金融產品交易的預期交易金額。此外，由於原框架協議將於2023年12月31日到期，本公司擬繼續與華安基金集團進行該協議項下擬進行的交易。2023年……
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