公告日期：2024-04-27

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策

程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是进一步明确公司董事会的职

责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。

第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，
负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。

第四条 本规则适用范围：黑龙江交通发展股份有限公司。
控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本规则精神贯彻执行。

本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他高级管理人员都具有约束力。

第二章 董事及董事会

第一节 董事及董事会

第五条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事的选举实行累积投票制度,按照公司《累积投
票制度实施细则》执行。

第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事任期不得超过两届。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可做出普通决议，罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。

第八条 公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事。
独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。

第九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；


（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司
负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照……
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