公告日期：2018-12-13

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-046

西部矿业股份有限公司



第六届董事会第十一次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况



（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。



（二）本次董事会会议通知及议案于2018年12月7日以邮件方式向全体董事发出。



（三）本次董事会会议于2018年12月12日以通讯方式召开。



（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。



二、董事会会议审议情况



（一）关于聘任公司高级管理人员的议案



会议同意，根据公司总裁提名，聘任梁彦波为公司副总裁，任期与本届董事会相同。



公司独立董事对本议案的意见为：



1.副总裁候选人梁彦波先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；



2.经审阅副总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；



3.相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4.同意向第六届董事会第十一次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



（二）关于为下属子公司提供担保的议案





会议同意，公司为全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司30,000万元贷款及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司505,379万元贷款，合计535,379万元贷款提供担保；并将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告2018-047号）。



公司独立董事对本议案的意见为：



1.本次担保对象为公司全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司，其贷款主要用于项目建设及流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险；



2.我们同意公司为全资子公司青海湘和及控股子公司玉龙铜业提供担保，并将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。



表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



（三）关于续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案



会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币400万元，其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元（400万元含差旅费，但不包括地方附加费及增值税，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告2018-048号）。



公司独立董事对本议案的独立意见为：



1.安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去11年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。



2.公司续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。



3.我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2018年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。





表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



（四）关于共同投资设立融资租赁公司及商业保理公司的关联交易议案



会议同意，公司与控股股东西部矿业集团有限公司及公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司、西矿集团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司共同投资设立西矿（天津）融资租赁有限公司（以工商部门核准名称为准），注册资本5亿元人民币，其中西矿集团出资13,000万元人民币、持有26%股权，集团香港出资12,500万元人民币、持有25%股权，西矿香港出资12,500万元人民币、持有25%股权，公司出资12,000万元人民币、持有24%股权；公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司、巴彦淖尔西部铜业有限公司与西矿集团共同投资设立西矿（天津）商业保理有限公司（以工商部门核……
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