公告日期：2017-03-18

中国中投证券有限责任公司



关于



西部矿业股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



并募集配套资金暨关联交易预案



之独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二〇一七年三月



声明和承诺



中国中投证券有限责任公司接受西部矿业股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具本核查意见。本独立财务顾问声明和承诺如下：



一、独立财务顾问承诺



中国中投证券作为西部矿业的独立财务顾问，特作出如下承诺：



1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与西部矿业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。



2、已对西部矿业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。



3、有充分理由确信西部矿业委托中国中投证券出具意见的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。



5、在与西部矿业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



二、独立财务顾问声明



中国中投证券作为西部矿业的独立财务顾问，特作出如下声明：



1、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。



2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。



交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。



上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。



4、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测工作尚未全部完成，《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。



5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。



6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对西部矿业的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



7、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。



8、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



目录



一、独立财务顾问承诺......1



二、独立财务顾问声明......1



目录......3



释义......5



第一节绪言......8



一……
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