公告日期：2019-10-19

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-100

债券代码：113016 债券简称：小康转债



转股代码：191016 转股简称：小康转股



重庆小康工业集团股份有限公司



关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整

的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的资产”）50%的股权（以下简称“本次交易”）。



公司就本次交易已于2018年11月16日召开第三届董事会第二十二次会议、

于 2019 年 3 月 23 日召开第三届董事会第二十四次会议、并于 2019 年 4 月 15

日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易的相关方案（以下简称“原交易方案”）。



由于近期市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公

司和广大投资者利益，公司于 2019 年 7 月 23 日召开第三届董事会第二十七次会

议，决定主动撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对交易方案的调整及履行必要审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准。经审慎研究后，公司于

2019 年 9 月 16 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行

股份购买资产方案的议案》等相关议案，公司拟对原交易方案进行调整。



一、本次方案调整的具体情况



项目 调整前 调整后



交易总体方案 上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权



交易标的 东风小康 50%股权





交易对方 东风汽车集团



关于评估/预估结果 标的公司东风小康 100%股权 标的公司东风小康 100%股权



评估值为 96.59 亿元 预估值为 77 亿元



交易价格/拟交易价格 48.30 亿元 38.50 亿元



以不低于第三届董事会第二十二次会议决 以不低于第三届董事会第三十次会议决议

发行股票价格 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 公告日前 60 个交易日前公司股票交易均价

的 90%的原则，经双方协商一致确定为 的 90%的原则，经双方协商一致确定为

14.54 元/股 11.76 元/股



发行股票数量 33,218.71 万股 32,738.10 万股



二、本次交易方案调整拟构成重大调整



根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进 行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加 或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构 成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。上市公司公告预案后，对 重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”



鉴于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，按照交易双方按照评估方法对 标的资产初步预估结果，根据上述规定，本次调整后的交易方案拟减少的交易标 的交易作价占原交易方案标的资产相应指标比例预计超过 20%，本次调整预计构 成对原交易方案的重大调整。



三、本次调整需履行的相关程序



根据《上市公司监管法律法规常……
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