公告日期:2019-10-19
证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2019-100
债券代码:113016 债券简称:小康转债
转股代码:191016 转股简称:小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟发行股份购买东风汽车集团有限公司(以下简称“东风汽车集团”)持有的东风小康汽车有限公司(以下简称“东风小康”或“标的资产”)50%的股权(以下简称“本次交易”)。
公司就本次交易已于2018年11月16日召开第三届董事会第二十二次会议、
于 2019 年 3 月 23 日召开第三届董事会第二十四次会议、并于 2019 年 4 月 15
日召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易的相关方案(以下简称“原交易方案”)。
由于近期市场环境发生较大变化,为更好的体现公司价值、切实维护上市公
司和广大投资者利益,公司于 2019 年 7 月 23 日召开第三届董事会第二十七次会
议,决定主动撤回本次重大资产重组申请文件,并在完成对交易方案的调整及履行必要审批程序后,重新将该事项报中国证监会核准。经审慎研究后,公司于
2019 年 9 月 16 日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司发行
股份购买资产方案的议案》等相关议案,公司拟对原交易方案进行调整。
一、本次方案调整的具体情况
项目 调整前 调整后
交易总体方案 上市公司拟通过发行股份的方式,向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权
交易标的 东风小康 50%股权
交易对方 东风汽车集团
关于评估/预估结果 标的公司东风小康 100%股权 标的公司东风小康 100%股权
评估值为 96.59 亿元 预估值为 77 亿元
交易价格/拟交易价格 48.30 亿元 38.50 亿元
以不低于第三届董事会第二十二次会议决 以不低于第三届董事会第三十次会议决议
发行股票价格 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 公告日前 60 个交易日前公司股票交易均价
的 90%的原则,经双方协商一致确定为 的 90%的原则,经双方协商一致确定为
14.54 元/股 11.76 元/股
发行股票数量 33,218.71 万股 32,738.10 万股
二、本次交易方案调整拟构成重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,“拟对标的资产进 行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:(1)拟增加 或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 应指标总量的比例均不超过 20%;(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构 成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。上市公司公告预案后,对 重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”
鉴于本次交易标的资产的评估工作尚未完成,按照交易双方按照评估方法对 标的资产初步预估结果,根据上述规定,本次调整后的交易方案拟减少的交易标 的交易作价占原交易方案标的资产相应指标比例预计超过 20%,本次调整预计构 成对原交易方案的重大调整。
三、本次调整需履行的相关程序
根据《上市公司监管法律法规常……
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