公告日期：2018-12-07

证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所

重庆小康工业集团股份有限公司



发行股份购买资产



暨关联交易预案（修订稿）



发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址



东风汽车集团有限公司 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风

大道特1号



独立财务顾问



二零一八年十二月





公司声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。



与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。



本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。



投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。





交易对方声明



本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：



“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”





重大事项提示



一、本次交易方案概述



本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。



二、本次交易标的的预估值及作价



根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。



截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据中京民信评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以2018年9月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为966,000万元，相较东风小康未经审计的母公司账面净资产139,066.97万元增值826,933.03万元，预估增值率为594.63%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。



上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。



三、本次交易涉及的股份发行情况



（一）发行股份的种类和面值



本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。



（二）发行方式及发行对象





本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。



（三）发行股份的定价原则及发行价格



根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。



本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：



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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。