公告日期：2019-01-21

证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 公告编号：2019-005

海南天然橡胶产业集团股份有限公司



关于对华海公司进行变更并投资的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：



●变更事项：拟对海南华海实业发展有限公司（以下简称“标的公司”）进行名称和经营范围变更。



●投资金额：公司拟收购全资子公司海南海胶农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）持有的标的公司100%股权，以2018年12月31日为评估基准日，以经评估的净资产作为股权转让定价依据。本次股权转让完成后，标的公司将成为公司的全资二级子公司。公司拟以现金9,810万元人民币对标的公司进行增资，增资完成后，标的公司的注册资本为人民币20,000万元。



●特别风险提示：标的公司可能面临政策、市场、工商登记、经营管理等不确定因素带来的风险。



为充分发挥公司在橡胶主业、土地资源、旅游资源和区位资源等方面的优势，公司拟以全资子公司海南华海实业发展有限公司为平台，通过变更和投资的方式，打造公司的乳胶终端消费品营销平台，以及旅游、运动康养、体医融合投资运营平台，积极参与海南自由贸易区（港）建设，全面、精准地贯彻落实国家发改委发布的《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》，精准对接政策、承接项目，拓展公司产业发展新领域。



一、董事会审议情况



2019年1月18日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十九次会议，公司于2019年1月15日向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。



会议审议通过了《关于对华海公司进行变更并增资的议案》，同意对标的公

司进行名称和经营范围变更；同意以2018年12月31日为评估基准日，以经评估的净资产作为股权转让定价依据，收购标的公司100%股权，使其成为公司的全资二级子公司；同意以现金方式向标的公司增资人民币9,810万元。



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



二、标的公司基本情况



1、名称：海南华海实业发展有限公司



2、法定代表人：樊小红



3、注册资本：人民币10,190万元。



4、注册地址：海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦14层13A-13



5、经营范围：热带高效农业；生态农业；休闲、观光农业；旅游景区开发；养生度假和旅游地产项目投资开发；种苗、肥料、农具和农业设备的生产销售；种苗和高效农业技术的研发、推广；餐饮服务；酒店管理；进出口贸易。



6、股权结构：公司的全资子公司农业公司持有其100%股权。



7、主要财务数据：



截至2017年12月31日，标的公司资产总额为40,436.02万元，净资产为6,155.04万元；2017年，实现营业收入3,083.96万元，净利润-3,332.06万元。（以上数据已经审计）



截至2018年9月30日，标的公司资产总额为8033.50万元，净资产为7656.30万元；2018年1-9月，实现营业收入147.66万元，净利润-2.73万元。（以上数据未经审计）



三、变更事项



1、标的公司名称变更



拟变更为：海南国际文旅消费中心投资集团有限公司（暂定名，以工商核准为准）



2、标的公司经营范围变更



拟变更为：医养融合大健康产业开发；国内外体育赛事开发经营；文化旅游项目开发；主题公园、体育运动度假休闲小镇开发；乳胶制品生产经营、销售；马术运动、沙滩运动、水上运动等文体旅游项目开发；体育竞技项目开发；建设国际化、高端化旅游综合体、田园综合体、健康旅游示范基地，休闲观光农业；

旅游景区开发；旅游地产项目开发；职业技能培训；餐饮服务；酒店管理；进出口贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（以登记机关核准的经营范围为准）



四、投资事项



1、购买标的公司股权



为更好实施公司的战略规划，缩短管理链条，提高资源综合利用效率，公司拟收购全资子公司农业公司持有的标的公司100%股权，以2018年12月31日为评估基准日，以经评估的净资产作为股权转让定价依据。本次股权转让完成后，标的公司将成为公司的全资二级子公司。



（1）交易对方基本情况



名称：海南海胶农……
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