公告日期：2018-09-21

中信建投证券股份有限公司

关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性及五个月内复牌的可行性的核查意见

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”、“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，上市公司股票（股票简称：海南橡胶，股票代码601118）已于2018年5月24日开市起停牌。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海南橡胶本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对海南橡胶重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性

（一）海南橡胶前期信息披露情况

2018年5月25日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-035），因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2018年5月24日起停牌。

2018年5月31日、6月7日、6月14日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》，公告编号分别为2018-036、2018-041、2018-042。

2018年6月22日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2018年6月23日起继续停牌预计不超过1个月。

2018年6月30日、7月7日、7月14日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》，公告编号分别为2018-044、2018-049、2018-050。

2018年7月20日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，上市公
司股票自2018年7月23日起继续停牌，停牌时间不超过1个月，并于7月21日披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-051）。
2018年7月28日、8月4日、8月11日、8月18日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》，公告编号分别为2018-053、2018-054、2018-057、2018-061。
2018年8月5日和8月21日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年8月22日起继续停牌不超过2个月，并于8月22日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-065）。

2018年8月29日、9月5日、9月12日、9月19日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》，公告编号分别为2018-066、2018-071、2018-077、2018-078。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性

（一）停牌的必要性及原因

自2018年5月24日停牌后，上市公司、交易对方及各中介机构积极紧张推进本次重大资产重组相关工作。

由于本次重组需取得海南省国有资产监督管理部门等有权部门关于重组事项的审批意见，上市公司已与有权部门关于本次重大资产重组的相关情况进行多次汇报与沟通，截至本核查意见出具之日，上市公司尚未取得有权部门的正式审批意见。此外，本次交易方案涉及境内外多方，需要沟通论证和协商的时间较长。鉴于上述原因，为保证披露的交易方案及相关信息披露文件的真实、完整、准确，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，上市公司无法在停牌期满4个月内复牌，因此向上海证券交易所申请继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及各方正积极推进本次重组，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，上市公司继续停牌具有一定合理性。


三、五个月内复牌的可行性

（一）上市公司下一步工作计划

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司将严格按照相关规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序及信息披露义务，同时与独立财务顾问一起积极加强与相关交易各方的沟通，确保本次重大资产重组顺利实施。。
上市公司将继续加快推进各项工作尽快完成并……
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