公告日期：2024-04-11

中国国际金融股份有限公司

关于蜀道投资集团有限责任公司

豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司

的持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委 托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、“收购人”）豁免 要约收购四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”、“上市公司”） 的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从四川成渝公告 收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年6月4日至收购完成后的12个月 止）。2024年3月28日，四川成渝披露了2023年年度报告。结合上述2023年年度报 告及日常沟通，中金公司出具了2023年年度报告（从2023年1月1日至2023年12月 31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本 意见所依据的文件、书面资料等由收购人与四川成渝提供，收购人与四川成渝保 证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见 的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

2021 年 4 月 2 日，四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交投
集团”）与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川铁投集团”）签署《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之
合并协议》，2021 年 5 月 28 日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了
《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》。根据上述协议约定，四川交投集团和四川铁投集团采取新设合并方式成立蜀道集团（以下简称“本次收购”）。通过本
次收购，蜀道集团持有四川成渝 1,035,915,462 股 A 股股份，并持有四川成渝

60,854,200 股 H 股股份，合计持有四川成渝 1,096,769,662 股股份，持股比例为

35.86%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可以免于
发出要约。蜀道集团已于 2021 年 5 月 27 日获得香港证券及期货事务监察委员会执
行人员关于同意豁免要约收购的书面函件。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、四川成渝于 2021 年 3 月 22 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站刊发了《关于控股股东交投集团筹划与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战略重组的提示性公告》。

2、四川成渝于 2021 年 4 月 3 日及 2021 年 5 月 29 日在上交所网站分别刊发了
《关于控股股东交投集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。

3、四川成渝于 2021 年 5 月 31 日在上交所网站刊发了《关于收购报告书摘要
及股东权益变动的提示性公告》、《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》、《关于<收购报告书摘要>的补充公告》、《收购报告书摘要（修订稿）》。

4、四川成渝于 2021 年 6 月 4 日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《北京市
金杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见
书》、《北京市金杜律师事务所<关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《中国国际金融股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

（三）本次收购的交付或过户情况


截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

蜀道集团于 2021 年 5 月 31 日出具了《关于减少及避免与四川成渝高速公路股
份有限公司关联交易的承诺函》、《关于继续保持四川成渝高速公路股份有限公……
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