公告日期：2018-09-22

西南证券股份有限公司



关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司



首次公开发行限售股上市流通的核查意见



西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国芳集团首次公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：一、国芳集团首次公开发行股票情况和股本情况



经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准甘肃国芳工贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1658号）文件核准，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票160,000,000股。经上海证券交易所批准，公司股票于2017年9月29日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行A股上市后，总股本为666,000,000股，其中有限售条件股份506,000,000股，无限售条件股份160,000,000股。公司上市后未发生配股、派发股票股利或用资本公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起12个月。本次申请解除股份限售的股东为吕月芳女士和蒋勇先生。吕月芳女士持有有限售条件流通股4,000,000股，蒋勇先生持有有限售条件流通股2,000,000股。上述两位股东持有限售股将于2018年10月8日起上市流通（因法定休息日，上市日期顺延）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况



（一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：



吕月芳承诺：（1）国芳集团经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股

票后，自国芳集团股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股份，也不由国芳集团回购本人直接或间接持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股票。

（2）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



蒋勇承诺：（1）国芳集团经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国芳集团股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股份，也不由国芳集团回购本人直接或间接持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，在本人担任国芳集团监事期间，本人每年转让国芳集团股份数量不超过本人所持有国芳集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的国芳集团的股份。



（3）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



（二）股份锁定承诺的履行情况



截至本核查意见出具之日，上述申请解除限售股份的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

三、本次限售股份的上市流通安排



1、本次限售股上市流通日期为2018年10月8日（因法定休息日，上市日期顺延）。



2、本次限售股上市流通数量为6,000,000股，占公司总股本的0.9%。



3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：





单位：股

序号 股东名称 持有限售 持有限售股占 本次上市 剩余限售

股数量 公司总股本比例（%） 流通数量 股数量

1 吕月芳 4,000,000 0.60% 4,000,000 0

2 蒋勇 ……
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