公告日期：2023-12-27

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023－41
第一拖拉机股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”或“一拖股份”）第九届董事
会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 12 月 26 日以现场结合视
频方式召开，会议通知及议案资料于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件等方式向全
体董事发出。本次会议由公司董事长刘继国先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会审议情况

（一）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

1、整体方案

公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“一拖柴油机”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的 H 股上市公司中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）32,262.2716 万股股份（非境外上市内资股，占中原银行股本总额的 0.8827%），并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定（以下简称“本次交易”或“本次出售”或“本次重大资产出售”）。交易完成后，一拖柴油机将不再持有中原银行股份。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


2、标的资产

本次交易的标的资产为一拖柴油机持有的中原银行 32,262.2716 万股股份
（非境外上市内资股，占中原银行股本总额的 0.8827%）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、交易对方

本次交易的最终交易对方根据公开挂牌征集结果确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、交易方式

一拖柴油机通过北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售标的资产，最终交易对方需以现金方式支付本次交易对价。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、标的资产定价依据与交易价格

本次交易的标的公司中原银行为一家在香港联合交易所有限公司上市的 H
股上市公司。本次出售的挂牌价格系根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条关于国有股东公开征集转让上市公司股份的价格之规定和《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条关于国有股权通过产权市场公开转让定价之规定而确定。本次出售中原银行股份的挂牌价格不低于下列三者中的较高者：

（1）提示性公告日前 30 个交易日的中原银行每日加权平均价格的算术平均
值；

（2）最近一个会计年度中原银行经审计的每股净资产值，即 2022 年经审计
每股净资产人民币 2.07 元/股。

（3）评估机构就一拖柴油机所持中原银行 0.8827%股份出具且经国资主管
部门备案的资产评估报告确认的评估值。一拖柴油机委托北京中企华资产评估有限责任公司就一拖柴油机所持中原银行 0.8827%股份出具资产评估报告（中企华评报字(2023)第 1525 号）并经国资主管部门中国机械工业集团有限公司备案，
截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，一拖柴油机持有中原银行 0.8827%股权，账
面价值为 55,410.00 万元，市场法评估价值为 54,662.85 万元。

基于上述定价原则，本次交易公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值确定为人
民币 66,783 万元，最终交易价格以摘牌价格为准。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、交易保证金安排及交易价款的支付方式

参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方应在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次付清股权转让价款。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、期间损益安排

在评估基准日至股权交割日（一拖柴油机所持中原银行股份办理……
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