公告日期：2023-12-27

证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份

（注册地址：河南省洛阳市建设路 154号）



重大资产出售预案



二〇二三年十二月





目 录





释 义...... 5

声 明...... 7

一、上市公司声明......7

二、交易对方声明......7

重大事项提示...... 8

一、本次交易方案......8

二、本次交易的性质......9

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......10

四、标的资产评估和作价情况......10

五、本次交易对上市公司的影响......11

六、本次交易涉及的决策及报批程序......12

七、本次交易相关方作出的重要承诺......13

八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......18

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18

十、其他重大事项......19

重大风险提示...... 20

一、本次交易有关的风险......20

二、本次交易后上市公司面临的风险......21

三、其他风险......22

第一章 本次交易概述......23

一、本次交易的背景和目的......23

二、本次交易方案......23

三、本次交易的性质......24

四、本次交易涉及的决策及报批程序......25

第二章 上市公司基本情况......27

一、公司基本情况简介......27

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况......27

三、最近三年的控制权变动情况......31



四、最近三年重大资产重组情况......31

五、控股股东及实际控制人情况......31

六、主营业务发展情况......33

七、最近三年一期主要财务数据......33 八、上市公司最近三年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查、受到刑事处罚和行政处罚情况......34

九、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况......34

第三章 交易对方基本情况......35

第四章 标的资产基本情况......36

一、基本情况......36

二、股权结构及控制关系......36

三、历史沿革......37

四、下属企业情况......40

五、主营业务发展情况......43

六、最近两年一期主要财务数据......43

第五章 标的资产评估情况......44

第六章 本次交易合规性分析......45

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......45

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......46

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定......47 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的

相关规定......47 五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形......47 六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施

重大资产重组的监管要求》第四条的规定......47

第七章 本次交易对上市公司的影响......49

一、本次交易对上市公司主营业务的影响......49



二、本次交易对上市公司股权结构的影响......49

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......49

四、本次交易对上市公司关联交易的影响......49

五、本次交易对上市公司同业竞争的影响......50

六、本次交易对上市公司治理机制的影响......50

第八章 风险因素...... 51

一、本次交易有关的风险......51

二、本次交易后上市公司面临的风险......52

三、其他风险......53

第九章 其他重要事项......54

一、本次重组首次披露日前上市公司股票价格波动情况......54

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......54

三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况......55

四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原……
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