公告日期：2018-05-19

西藏华钰矿业股份有限公司独立董事



关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见



作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的要求，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，在董事会召开之前，认真审阅和了解相 关情况，就公司第二届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见如下：



一、关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见



公司董事会制定的公开发行A股可转换公司债券的发行预案符合相关法律、



法规及规范性文件的规定，且符合公司的发展战略及实际情况，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。针对该事项已于2018年1月28 日召开的第二届董事会第二十三次会议发表了独立的意见，因基准日由前次的2017年9月30日调整为2018年3月31日，需对相关事项再次发表意见。 1、审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》



我们认为本次发行有利于提升公司综合实力，推动业务发展，符合全体股东的利益。本次发行的定价方式公平合理，合法合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。



2、审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》



公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合相关法律法规的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情况。



3、审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的议案》，该报告的编制符合企业会计准则、中国证券监督管理委员会《关于公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资



产收益率与每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定及内部控制，不存在



由于舞弊或错误而导致的重大错报。



4、审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》



公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体股东、特别是中小股东的利益。



5、审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》



本次发行的募集资金投向符合国家相关政策导向，符合公司实际需要，能够推动公司未来业务发展，提高市场竞争力和抗风险能力。



6、审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》



根据上海证券交易所有关规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目的审计机构，就本次交易中公司收购的标的资产出具了《“塔铝金业”封闭式股份公司审计报告及财务报表（2018年1-3月、2017年度）》（信会师报字[2018]第ZB11232号）；公司聘请中和资产评估有限公司作为本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目的资产评估机构，就本次交易出具了《西藏华钰矿业股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券所涉及到的“塔铝金业”封闭式股份公司（ClosedJointStockCompany“TALCO GOLD”）股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第KMV1015号）；该评估报告中所引用的采矿权评估值，公司另行聘请了云南俊成矿业权评估有限公司作为本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目采矿权的评估机构，就本次交易出具了《塔吉克斯坦共和国索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶（楚博依）矿段金锑矿采矿权评估报告》（俊成矿评报字[2018]第048号）。



7、审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》



公司本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目的评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格，募集资金所涉及项目采矿权的评估机构云南俊成矿业权评估有限公司符合相关专业评估资质要求，评估机构经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次……
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