公告日期：2018-03-13

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-011



江苏连云港港口股份有限公司



关于转让所持控股子公司股权的关联交易公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



本次关联交易标的为公司所持有的控股子公司江苏灌河国际港务有限公司（以下简称：“灌河国际”、“目标公司”）72.46%股权，交易对方为连云港港口控股集团有限公司（以下简称：“港口控股集团”），交易价格以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让江苏灌河国际港务有限公司 72.46%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第304号）的评估结果为依据，为人民币9,349.20万元。



本次关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在公司对关联方形成依赖的情形。



过去12个月，公司与港口控股集团及其下属公司等关联方发生的除日常关联交易以外的关联交易金额为3,873.40万元。



截至2017年末，公司为灌河国际银行贷款提供担保余额为12,134.5万元。



经与港口控股集团及放款银行中国银行灌南支行协商，双方同意在股权转让完成后，转由港口控股集团为目标公司提供担保，公司不再提供担保。



本次关联交易未构成重大资产重组。



本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。



本次关联交易的资产评估结果尚需经连云港市国有资产监督管理委员会备案，本次交易尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。



一、关联交易概述



基于江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）对灌河国际业务属性划分、经营现状评估，以及未来公司战略发展的整体安排，公司向连云港港口控股集团有限公司（以下简称“港口控股集团”）转让所持灌河国际72.46%的股权。



2018年3月12日，公司与港口控股集团签订了《股权转让协议》，其中股权转让价款以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让江苏灌河国际港务有限公司72.46%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第304号）的评估结果为依据，为人民币9,349.20万元。



港口控股集团为公司控股股东连云港港口集团有限公司的控股股东，故本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



二、关联方介绍



港口控股集团是公司控股股东连云港港口集团有限公司的控股股东，基本情况如下：



公司名称：连云港港口控股集团有限公司



企业性质：有限责任公司



公司住所：连云港市连云区中华西路18号



法定代表人：丁锐



注册资本：117.5亿元人民币



控股股东：连云港市国有资产监督管理委员会



设立时间：2015年8月



经营范围：港口码头装卸与仓储；港口物流与贸易；港口工程与开发；航运交易与服务；资本运作；口岸信息服务；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理。



截止 2017年 12月 31 日，港口控股集团资产总额644.99 亿元，净资产



239.63亿元，2017年度实现营业收入118.11亿元，实现利润总额2亿元。



三、关联交易标的情况介绍



（一）交易标的名称



公司所持有的灌河国际72.46%股权（以下简称：“目标股权”）。



（二）目标股权的相关情况



1、目标公司基本情况



公司名称：江苏灌河国际港务有限公司



企业性质：有限责任公司



公司住所：灌南县堆沟港镇



法定代表人：王云飞



注册资本：11,663.035585万元



成立时间：2011年8月30日



经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地等设施；为委托人提供货物装卸、仓储、港内驳运；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；房地产开发；货运代理；码头及配套设施的开发。



2011 年，公司与连云港金灌投资发展集团有限公司（以下简称：“金灌集



团”）共同出资设立了灌河国际。设立之初，灌河国际注册资本5,000万元，公



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