公告日期：2024-03-29

中信建投证券股份有限公司

关于江苏连云港港口股份有限公司现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规规定，担任连云港
重大资产购买暨关联交易项目持续督导机构，于 2024 年 3 月 25 日对公司进行了
现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

持续督导机构于 2024 年 3 月 25 日对连云港进行了现场检查。参加人员为赵
彬彬。

在现场检查过程中，独立财务顾问结合连云港的实际情况，查阅、收集了连云港有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了连云港的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，持续督导期内三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规。


核查意见：

连云港的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了连云港的《信息披露管理制度》以及持续督导期内已披露的公告及报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

核查意见：

截至现场检查之日，连云港严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员重点关注了连云港与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，查阅了连云港《公司章程》及相关会议记录、定期报告等，并与公司高管人员进行了沟通交流。

核查意见：

连云港资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。


（四）募集资金使用情况

本次交易不涉及发行股份募集资金。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了连云港关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同和信息披露文件，并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

持续督导期内，连云港在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员向连云港相关人员了解了连云港 2023 年以来的经营情况，查阅了公司财务资料，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解公司所处行业的情况。

核查意见：

截至本报告出具日，连云港经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司稳步、高效推进与本次交易标的公司的整合，充分发挥协同效应；并继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。


四、是否存在应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，截至现场检查……
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