公告日期：2023-12-05

江苏连云港港口股份有限公司

关于第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次
会议审议情况的说明

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏连云港港口股份有限公司章程》的相关规定，江苏连云港港口股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，于 2023 年 10 月 25 日以视频会议方式召开第八届董事
会独立董事专门会议 2023 年第一次会议，公司共 3 名独立董事全部出席会议。经讨论，全体独立董事一致同意《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》，发表如下审查意见：

1、公司拟以支付现金方式收购控股股东连云港港口集团有限公司（下称“港口集团”）所持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。我们已提前认真审阅了拟提交本次董事会审议的与本次交易有关的议案及资料。

2、公司符合法律法规、规范性文件规定的进行重大资产重组的各项要求和条件。本次交易方案具有合理性和可操作性。公司为本次交易编制的《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，具备可操作性。本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。我们同意将公司聘请相关审计、评估机构出具的相关报告提交董事会审议。

3、公司于本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。本次交易标的资产最终定价是以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次重大资产重组的交易对方为港口集团，为上市公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司应按照关联交易程序审批本次交易相关事项，关联董事需回避表决。

5、授权公司董事会在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规的规定。

6、本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及公司股东的利益。公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施合法、有效。

江苏连云港港口股份有限公司董事会独立董事专门会议
二〇二三年十月二十五日


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